裁判要旨 

股权转让纠纷中，未按约定支付价款的受让人被诉时以出让人存在抽逃出资行为提起反诉的，人民法院不予受理。

案情简介 

赵某与钱某签订转让A公司82.42%股权的股权转让协议。 

受让股权后，赵某拒绝支付股权转让款；但经查账发现原股东钱某存在抽逃出资行为。 

钱某多次催要股权转让款未果，遂向高院起诉，要求赵某支付股权转让款。 

赵某提起反诉，请求判令钱某承担股东抽逃出资的责任。高院裁定对该反诉不予受理。 

赵某不服，上诉至最高院，最高院驳回上诉，维持原判。 

裁判要点 

最高人民法院认为：“本案系股权转让纠纷，原告孙某（系钱某之妻）等4人提起本案诉讼系基于被告赵某在与A公司原股东钱某达成转让公司82.42%股权的决议并签订股权转让协议之后，拒不履行支付股权转让款的义务。而被告赵某提起的反诉，系基于其从A公司原股东钱某处受让A公司82.42%股权后，经查账发现A公司原股东钱某存在抽逃出资的行为。 

上述事实表明，本案本诉是因股权转让而引起，双方之间形成的是股权转让法律关系，而本案反诉是因股东抽逃出资而引起，双方之间形成的是股东出资法律关系。本案本诉与反诉既非基于同一事实，也非基于同一法律关系。关于本案本诉与反诉的关联性问题。本诉诉讼请求如果成立，则本诉被告赵某应当向本诉原告孙某等4人支付股权转让款及利息；反诉诉讼请求如果成立，则反诉被告孙某等4人应当向A公司返还抽逃的出资及利息。上述分析表明，赵某所提反诉请求即使成立也与其无直接关系，不能抵消或者减轻其在本案中所应承担的支付股权转让款及利息的责任。本案本诉与反诉没有关联性。 

一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条之规定，裁定对赵某的反诉不予受理，并告知其可另行提起诉讼并无不当，本院予以维持。赵某关于一审裁定认定事实错误、适用法律不当，且适用标准不一、有违事理的上诉主张不能成立，本院不予支持。” 

律师解析 

1、签订股权转让协议之前，受让人应当合理审查出让人是否存在抽逃出资、出资不实等行为，避免受让瑕疵股权造成损失。 

2、股权受让方发现原股东存在抽逃出资行为的，不能以此为由拒绝支付股权转让价款，对于原股东的抽逃出资行为应当另案起诉。