裁判要旨 

股权转让协议中，当事人约定提前支付股权转让款可以享受价格优惠，应当视作对受让人及时一次性支付价款的鼓励和督促的意思表示，不应把优惠部分理解为逾期支付的违约金。

案情简介 

2008年4月25日，赵某、钱某与孙某、周某签订《房屋租赁合同书》约定，赵某、钱某将其所有的商业场地出租给孙某、周某，租赁期自2009年1月1日至2023年12月31日止。 

2011年12月20日，孙某、周某作为转让方与受让方赵某、钱某签订《股份转让协议书》约定，受让方以共3000万元收购转让方在A公司的全部股份，若在2012年3月5日前一次性支付，则股权转让款共优惠1000万元，甲公司为担保方。 

2012年2月21日，甲公司以特快专递的方式向孙某、周某送达《函》称,请求把多收取的商户租金予以清退，后甲公司又两次发函主张此事。 

2012年3月4日，孙某、周某向赵某、钱某发出一份《付款通知》，要求赵某、钱某于2012年3月5日支付2000万元股权转让款。 

2012年3月16日，赵某、钱某从股份转让款2000万元中抵扣孙某、周某多收取的租金、物业费1599734元后，由甲公司向孙某银行账户支付转让款1830万元。 

此后，孙某、周某向高院起诉请求判令赵某和钱某依约支付股权转让款及相应违约金；高院经审理认为，优惠1000万元的部分具有违约金性质，不属于股权转让款，遂判决赵某、钱某向孙某、周某给付股份转让款本金100266元和逾期利息。 

孙某、周某不服提起上诉，最高院判决撤销原判，并判决赵某、钱某分别支付702万、468万及逾期利息。 

裁判要点 

最高人民法院认为：“根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，孙某、周某主张《股份转让协议书》约定股权转让价款共计3000万元，赵某、钱某主张《股份转让协议书》约定股权转让价款共计2000万元，另1000万元是违约金。当合同当事人在诉讼中对于合同条款的理解产生争议时，人民法院应当做出合法合理的合同解释。合同解释过程是一个探寻当事人真实意思的过程，而合同原文最能反映当事人签订合同的真实意思，应当成为明确当事人的权利义务关系、正确认定案件事实的重要依据。 

本案《股份转让协议书》约定“经多次平等协商，受让方赵某愿以1800万元收购转让方孙某在A公司的全部股份，受让方钱某愿以1200万元收购转让方周某在A公司的全部股份；”“若在2012年3月5日前一次性支付，转让方向赵某、钱某分别优惠600万元及400万元，若逾期支付，则须全额支付转让款，并按每人每日50万元支付违约金；”。可见，当事人在本案合同中明确约定股权转让价款共计3000万元而非2000万元，只有受让方赵某、钱某在满足“2012年3月5日前一次性支付”的条件下，方可享受共计1000万元的价格优惠。而本案中赵某、钱某支付价款的时间是2012年3月16日，已不满足合同约定的价格优惠条件，故赵某、钱某应按照合同有关“若逾期支付，则须全额支付转让款”的约定，向孙某、周某全额支付股权转让款共计3000万。本案当事人在合同中约定，若受让人在2012年3月5日前一次性支付享受共计1000万元的价格优惠，逾期支付则须全额支付转让款。上述约定具有鼓励和督促受让方尽快一次性付款的意思表示，但原审判决将上述约定解释为逾期支付1000万元违约金的意思表示，据此得出赵某、钱某因享有后履行抗辩权，故其虽已逾期但只需支付2000万元股权转让价款的结论，违背了本案合同原文所明确表达的当事人意思表示，超出了合理的合同解释范围。” 

律师解析 

1．在股权转让协议中，股权出让方可以和受让人作出如果受让人提前支付股权转让价款，则对价格有优惠的约定，以此激励受让方及时一次性支付股权转让价款。 

2．股权转让交易中，股权出让方可以在协议中明确出让方逾期支付股权转让价款时的违约金，这样在发生争议时，可以减轻自己对损害结果的举证责任，减少败诉风险。 

3．在股权转让交易中，若双方约定了提前支付价款的相应优惠，受让方超过约定期限支付股权转让价款的则不能享受优惠，应当按照原定价格支付价款及违约金。