股东先以高价转让一小部分股权，再以正常价格转让剩余股权，该行为是为了让受让人获得股东资格，与受让人进行公司内部股权转让，其目的是规避股东优先购买权制度的限制。这种情况下，双方签订的股权转让协议存在恶意串通损害第三人利益的情形，应属无效。

案情简介

1、2012年2月1日，吴某某向吴某某2发出《股权转让通知书》，称有意愿将其拥有股权中的1%股权以15万元转让给吴某某2。吴某某2回函称虽有意愿接受1%的股权，但是定价过高，望当面洽谈。

2、2012年3月10日，吴某某与吴某某3签订《股权转让协议书》，约定吴某某将上述1%股权以15万元价格转让给吴某某3，吴某某3愿意受让。事后二人办理了股权变更登记手续。

3、2012年10月29日，吴某某与吴某某3签订《股权转让协议》,双方经协商，约定：吴某某将其在公司拥有的剩余59%股权以69.62万元价格转让给吴某某3。事后双方办理了第二次变更登记手续，吴某某3代替吴某某，成为工商登记在册的股东之一。　　

吴某某2认为吴某某的转股行为系违法的，严重侵害了吴某某2的合法权益，因此诉至法院。请求判令吴某某两次股权转让协议无效。

裁判观点

一审法院认定涉案两次股权转让行为无效；二审法院则认定为有效；吴某某2申请再审，再审法院维持一审判决，最终确认两次股权转让行为无效。

争议焦点：涉案股权转让协议的效力如何定性？

一审、再审法院认为吴某某与吴某某3之间的涉案两份股权转让协议存在属于无效协议。吴某某和吴某某3在7个月的时间内以极其悬殊的价格前后两次转让股权，严重损害吴某某2的利益。

二人第一次转让1%的股权价格为15万元，第二次转让59%的股权实际价格62万元（约每1%价格1.05万元），在公司资产没有发生显著变化的情形下，价格相差达14倍以上，其目的在于规避公司法关于其他股东优先购买权的规定，从而导致吴某某2无法实际享有在同等条件下的优先购买权，即首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东同等条件下的优先购买权，受让人取得股东资格后，第二次完成剩余股权转让。

吴某某在一审时表明“第一次股权转让吴某某3不是公司股东，吴某某必须考虑同等条件的优先权”，“（第一次）比后面的要价要高，目的是为了取得股东身份”。这表明吴某某对其与吴某某3串通损害吴某某2利益的意图是认可的。如果认可上述行为的合法性，公司法关于股东优先购买权的立法目的将会落空。

综上，法院认定涉案两份股权转让协议存在《合同法》第五十二条第（二）项规定的恶意串通损害第三人利益的情形，有违诚实信用原则。其目的在于规避公司法关于股东优先购买权制度的规定，剥夺吴某某2在同等条件下的优先购买权，故无效。

实务要点

股东的优先购买权是《公司法》赋予有限责任公司股东的一项重要权利，目的是维系有限公司的人合性、封闭性，限制股东对外转让股权的行为。

然而实践中，部分股东为了规避优先购买权制度，事前与受让人恶意串通，先向同公司其他股东表达转让部分股权的意愿，而过高的定价通常使得其他股东难以接受。此举目的是使公司其他股东“被迫”放弃优先购买权，受让人得以先受让一部分股权，从而获得股东身份。这样一来，双方后续的股权转让就不再受优先购买权制度的限制，剩余的股权可以和受让人以正常价格进行公司内部转让。

这种行为恶意规避法律，破坏了有限责任公司的人合性，剥夺了其他股东在同等条件下的优先购买权，有违民事活动应遵循的诚实信用原则，侵犯其他股东的合法利益。因此在这种情况下签订的股权转让协议存在恶意串通损害第三人利益的情形，应属无效。