裁判要旨

受让第三人明知隐名股东身份，只要显名股东未提异议，隐名股东向第三人转让股权的行为有效。

争议焦点

隐名股东向第三人转让股权，第三人明知转让人为隐名股东并且显名股东未提异议，该股权转让是否有效？

裁判摘要

法院认为：

（一）隐名股东具有股东资格，可以转让股权

在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。目标公司以签订《股权认购协议书》的形式，确认了股权转让人股东之身份，并认可享有公司股东的权利及义务，据此，可以确认股权转让人系目标公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。

对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。在案涉的《股权认购协议书》中，目标公司确认了股权转让人享有12%的股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，股权转让人依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权。

（二）受让人应当支付股权转让款并支付违约金

2013年12月28日股权转让人与股权受让人签订了《股权转让合同》，约定将股权转让人持有的目标公司12%的股份转让给股权受让人。本院认为，该转让合同涉及到隐名股东即实际出资人转让股权的效力问题。前已分析，股权转让人在目标公司内部享有的隐名投资人地位以及12%的股权依法应当得到确认和保护，因此，股权转让人在满足一定条件下，可以依法转让该股权。股权转让人拟转让之股权，系来源于目标公司《股权认购协议书》之确认，作为时任法定代表人的股权受让人应当知晓该事实。在明知股权转让人为隐名股东的情形下，股权受让人与股权转让人之间转让该12%股权的行为依法成立。根据本案的实际，目标公司就该转让行为不但未提出异议，而且在2014年12月6日的《补充协议书》中承诺承担连带保证责任，并出具了《担保书》，此外，亦未见目标公司的其他时任登记股东提出任何异议。因此，股权受让人与股权转让人之间签订的《股权转让合同》合法有效，股权受让人、股权转让人、焦伟、目标公司四方基于此而签订的《补充协议书》亦合法有效，各方均应当依约履行合同。基于已经查明的事实，在《股权转让合同》及《补充协议书》签订后，股权受让人未能如约履行支付股权转让款的义务，隐名股东主张股权受让人继续履行付款义务并承担违约责任的主张符合约定和法律规定。

律师提示

1、在公司内部涉及股东的纠纷中，工商登记不是确认股东资格的唯一评价标准。司法实践中，法院或者仲裁庭会结合其他在案证据来确认隐名股东的股东资格，比如股东名册、隐名股东出资证明、行使股东权利的证明、公司股东之间的协议等。隐名股东应及时、妥善保存有关自身股东资格的证据，无论是要求成为显名股东、将来行使股东权利或是转让股权，这些证据都将有力支持隐名股东的主张。

2、隐名股东虽然未经工商登记，但其转让股权的行为并非必然无效，例如在隐名股东的股份已得到目标公司确认、股权受让人明知转让人为隐名股东并且显名股东未提异议的情况下，股权转让合同有效。在这种情况下，隐名股东应注意保存能证明股权受让人、显名股东知晓情况的证据，包括但不限于电话录音、影音视频、微信、短信、通知函及回复函等，以降低交易风险。