原告：蔡a。

被告：泉州A纺织有限公司。

被告：何b。

A 公司于2000年7月11日成立，2004年1月16日A公司股东会决定将A公司全部股权转让给蔡a和何b，转让后何b持有公司90%的股份，蔡a持有公司10%的股份，各方当事人到工商部门办理了股权变更登记。后蔡a作为公司的董事长和总经理参加公司经营。2004年7月16日，股东进行增资，但两股东持有股权的比例不变。2006年4月17日，A公司的董事长和总经理更换为何b。2006年6月29日，蔡a以公司经营过程中遭受排挤，董事长、总经理无故被撤换、损害其合法权益，并公司已亏损，公司经营陷入混乱为由提起诉讼要求解散公司。2006年7月30日，A公司召开股东会和董事会，决定增资250 万元，该资本由何b出资，并到工商局办理了股权变更登记。变更后，何b占有A公司90.9%的股份，蔡a占有公司9. 1%的股份。另，蔡a和何b原系夫妻关系。2002年何b提起离婚诉讼，双方于2002年8月21日调解离婚，但未对婚后财产进行处理。

案件审理过程中，各方争议的主要焦点在于：(1)蔡a提起解散公司诉讼主体是否适格?(2)若蔡a有权提起解散公司诉讼，A公司是否应该解散?

蔡 a认为：(1)蔡a系A公司股东，起诉时仍持有A公司10%的股权，符合《公司法》第一百八十三条规定的股东提起解散公司诉讼的条件，其诉讼主体资格适格。(2)公司经营过程中，由于公司大股东何b的不断排挤，何b逐步对公司管理实行垄断，客观上形成何b一人控制公司。随着蔡a董事长、总经理和法定代表人的职务被更换，蔡a现已无法参与对公司的经营和管理，其股东权益遭到严重的侵害。现公司已经开始亏损，公司继续经营将可能进一步损害蔡a的股东权益，根据《公司法》第一百八十三条规定，A公司应依法解散并进行清算。

A 公司认为：(1)蔡a对公司并没有实际出资，当时股权转让款均由何b缴纳，蔡a并非公司的真实股东。并且根据工商部门的登记材料，现蔡a所持有的股份已不足10%，不符合《公司法》第一百八十三条规定的条件，其不具有诉讼主体资格。(2)本案股东双方发生纠纷系双方个人感情问题引起，与公司经营无关。A公司法定代表人变更、增加注册资本均经董事会正常决议，且依法到工商部门办理了变更登记。并且A公司拥有巨额注册资本且仍正常经营，不存在继续经营会损害股东利益的情形，蔡a主张解散公司缺乏事实依据。

何b未出庭参加诉讼，也未提交书面意见。

【审判】

一审法院经审理认为：(1)蔡a具有诉讼主体资格，理由如下：第一，A公司没有证据证明公司股权转让金均由何b出资，其主张蔡a并非公司真实股东不能成立。第二，蔡a在提起本案诉讼时仍持有A公司10%的股权，虽然后来公司进行增资，其占有股权比例已不足10%，但《公司法》第一百八十三条对于股东提起解散公司之诉的条件规定应是指股东起诉时的条件。A公司主张蔡a股权比例已不足法定条件没有法律依据。(2)A公司不应解散。现有的证据表明A公司并未因股东之间纠纷而导致决策和经营机制陷入瘫痪，公司严重亏损经营管理严重困难的情形，也不存在大股东滥用股东权利对公司财产处理不当危及公司存在或是造成公司资产的重大流失或重大流失危险从而损害全体股东的情形。蔡a若认为其受大股东何b欺压，股东权受到侵害，可以通过公司法规定的其他退出机制进行解决。据此，一审法院判决：驳回蔡a的诉讼请求。一审判决后各方当事人均未提起上诉。

【法条要点】

《公司法》第一百八十三条："公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司"。

2008年5月19日最高人民法院又出台了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》。明确对于"持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东"以及"公司经营管理发生严重困难"界定。