律师观点分析

2020年春天，口袋最紧俏，也最容易出事。一笔只靠微信谈成的生意，25万个口袋在雅加达机场被海关没收，60万元损失摆在两个中间人面前，谁也不认。案子一直打到某省省高级人民法院再审审查，双方申请均被驳回。作为买方一侧的代理律师，我全程经历了这场关于“谁在交易、货算谁的、损失怎么算”的拉锯。

一、 一笔没有一张纸的生意

（一） 订单是在微信里长出来的

甲在境内做贸易，紧急期间找货源，乙自称有渠道。询价、比价、定量、发货全在微信完成：单价每个2.4元，第一批5000盒、每盒50个共25万个，货款含运费，收货地某区。没有合同，没有盖章订单。货从雅加达空运发出，2020年3月12日被机场海关没收125箱。

（二） 三方各说各话

甲要求退钱赔损。乙称只是中间人，货被没收属买方风险，真正买方是某区开药店的李姓老板。收货人只管收货卖货。钱从一人手里出，货送到另一人手里，谈判由第三人进行，出事时人人都想摘干净。

（三） 三级法院给出的同一个答案

一审、二审认定损失60万元，双方各承担50％，乙返还甲货款84200元。双方不服，均申请再审。2026年3月，某省高院作出（2026）闽民申663号裁定，驳回双方申请。损失按约定单价算，责任按过错各半，主体资格归谈判的一方。

二、 争点一：谁才是这笔买卖的买方

（一） “我只是帮忙的”，为什么没被采纳

乙主张主体不适格：真正买单的是某区李某，甲只是代联络。收货人写李某，部分货款由李某家人支付，联络用过李某座机，甲也承认李某是合伙人。但链条断在一处：乙承认不认识李某，从未联系，全程只与甲沟通。

（二） 法院的标准：不看名分，看谁在谈

裁定落点很硬：数量、价格、发货安排、送货地址均由甲乙在微信谈定；虽无书面合同，经要约与承诺已形成事实合同关系；李某及家人付款，不足以证明李某与乙另建买卖关系。依合同相对性，甲具备原告资格。

实务上有两种声音：一种认为谁付钱、谁收货谁就是买方；一种认为应看磋商过程，付款收货可由第三人代行。本案采后者，并划界：付款是履行，不是缔约。

（三） 给交易者的提醒

中间人、代购、合伙买货，是纠纷最集中的三种身份。想摆脱合同责任只有一条路：缔约时披露实际买方，由卖方与其直接确认，或三方签一份确认书。以自己名义谈价、谈量、谈交付，事后说“替别人买的”，通常不被采纳。付款人与收货人分离时，主张权利的一方须证明自己是缔约主体——甲靠的正是手机里一条没删的磋商记录。

三、 争点二：境外那张“没收单”，凭什么被采信

（一） 三份材料先被质疑

乙提交《物品没收通知书》《附加证明书》和一份相关说明。甲质疑形式：真实性无法核验，其中一份说明没盖公章，只写“可以在中国正常使用”。

（二） 一份海牙认证改变了证据命运

裁定为此用了不小篇幅，因为这就是全案的证据门槛。我国2023年3月8日加入《取消外国公文书认证要求的公约》，同年11月7日生效。核心安排：缔约国之间公文书免认证，只需附出具国主管机关签发的附加证明书。本案通知书由当地宣誓翻译官翻译，附编号61604的海牙认证，公证地雅加达，2024年7月23日出具，印尼在缔约国清单内，形式合法，予以采信。

方法比结论更值得记：境外文书先看形式，再看内容。翻译件不等于认证件，情况说明代替不了公文。缔约国走附加证明书，非缔约国走领事认证，路径错了，内容再真也进不了裁判。

（三） 孤证不算数，证据之间要能对上

孤证也不足以定数量。裁定把材料摆在一起比对：通知载明的时间、125箱、雅加达到某区、收款人，与三张托运单、警方报告复印件互印证；再加聊天里甲追问“没把5000盒寄过来，我们后天就直接起诉”，以及双方认可的每盒50个，25万个才闭环。官方文书定性质，运输单据定流向，聊天记录定数量，付款凭证定金额，缺一段就被人撕开口子。

四、 争点三：货被没收，损失到底该谁扛

（一） 这不是“货物灭失”

当事人常说“货没了，风险该谁担”，本案不能这样套。毁损灭失是意外，风险负担规则解决无人有过错时损失落谁头上；口袋被没收是违法出口的行政后果，可以归责到人，归责就要回到过错。

（二） 卖方的两处硬伤

交付。双方约定收货地某区，货款含运费，乙负有送到某区的义务，未交付前风险仍在出卖人一方。乙称已交承运人、风险应转移，但约定了明确交付地，抗辩站不住。

合规。紧急期间口袋属重要防疫物资，出口政策随时可能收紧，乙在聊天中也提到。明知风险，仍未落实合法出口手续就发运，防范义务没尽到。

“我只负责提供货源，不承担运输风险”为何没成为免责依据：它只是单方告知，甲从未明确同意，价格没调整，也没有“交货即免责”的安排，货始终在乙控制下。免责没落到条款和对价上，就只是一句聊天。

（三） 买方也不是没有过错

乙发货前多次催甲付清货款，甲未及时支付，发货因此推迟。因买受人原因致标的物未按期交付的，买受人自违反约定时起承担风险。这条把甲也拉进责任圈。

（四） 为什么是各打五十大板

双方都违约的，应各自承担相应责任。二审据此结合紧急期间的特殊形势，按公平原则各分一半。这不是和稀泥，而是把两类原因力分开计价：出口合规在卖方，付款与发货指令在买方。想全赔，须论证对方是唯一原因；想全免，须拿出已尽注意的证据和买方的书面指令。

五、 争点四：60万元这个数字是怎么来的

（一） 用约定单价，不用“实际成本”

25万个，每个2.4元，损失60万元。乙主张按实际花费算，直到二审辩论终结也没举证。主张损失的一方负举证责任，举证不能，就回到双方合意过的价格。

（二） 一句“5000盒”成了数量证据

数量最易扯皮：通知只写125箱，每箱装多少没记载，乙称每箱2000个，属单方陈述。定住数量的是聊天：甲催问5000盒，乙没有否认，双方又认可每盒50个。一个未被反驳的追问，加一个双方认可的换算，25万个成立。对账式的追问，每一句都是未来可能的证据。

六、 程序之战：为什么“二审没开庭”救不了他

乙还主张：二审只以询问方式审理，未组成合议庭开庭，新证据未经充分质证，程序严重违法。

民事诉讼法规定，二审对上诉案件应当开庭；但经阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或理由，认为不需要开庭的，可以不开庭。本案二审询问前已征求双方意见，乙同意并在笔录上签字。自己签字同意的审理方式，事后以“未开庭”主张剥夺辩论权，与笔录相反。

再审审查的门槛也在这里：法定事由指向裁判确有错误的特定情形，不是第三次辩论机会。程序异议要当庭提出、记入笔录，签字确认后这扇门基本就关了。

七、 从这起案件里能带走的四件事

（一） 合同可以没有纸，但不能没有链

主体、标的、数量、价格、交付地、风险与违约后果，六项要素必须在聊天记录里逐项落地。缺哪一项，出事后就在哪一项上被撕开口子。

（二） 免责的话要写成条款，不能停在聊天里

“我只管供货”“风险你担”，必须换来对方明确同意的回复，并在价格、流程、交货节点上作出对应安排。只有声明、没有对价和动作，很难认定风险转移的合意。

（三） 涉外证据先问能不能用，再问写了什么

先确认出具国是否为缔约国、走附加证明书还是领事认证、翻译是否由有资质机构完成，再谈内容。形式不合规，庭上连门都进不去。

（四） 出事之后，先固定证据，再谈责任

完整导出聊天记录，保存付款凭证与物流单据，记录收货人信息，不要在情绪里删记录、换手机、另开账号沟通。证据链一断，道理只剩口头。

八、 结语

这类案子的胜负，很少取决于庭上的口才，更多取决于交易最初那几天的习惯。没有书面合同并不必然败诉，没有证据链才是真正的风险。货款已付、货物被扣、对方说“不关我的事”时，窗口很短：谁能把磋商、付款、货物走向、境外文书四段证据接起来，谁就能把“谁该负责”说清楚。

如果您正面临类似的买卖纠纷或跨境交易纠纷，或手里只有聊天记录、没有合同，不妨尽早带着材料与律师沟通。先做证据梳理与责任定性，再决定协商、起诉还是申请再审。路径选对，损失才有可能追回。

（本文根据马占锦律师代理的真实案件整理，当事人姓名及可识别信息已作脱敏处理，案情以生效裁判文书为准。）