律师观点分析

一、一个看似划算的买卖，却成了噩梦的开始

2020年秋天，当事人经朋友介绍，看中了某市核心地段的一家房产中介门店。店铺挂着知名品牌“手递手”的招牌，位置好、客流稳，对方开价转让费10万元、押金2万元、半年租金7万余元，总计14万余元。当事人觉得这是门好生意，没多犹豫就签了《店铺经营转让合同》，当天就把钱转了过去。

可接手后才发现，事情远没有想象中简单。

说好的品牌线上线下推广，线上系统只给开了一个账号，根本没法正常作业；承诺配合办理的员工信息卡、营业执照变更，拖了三个月没动静；更致命的是，房东突然上门催租，原来上家已经拖欠房租数月，房东直接停了水电。店铺没法经营，当事人多次联系上家，电话不接、WX不回，彻底失联。

15 万投进去，店开不了，钱也要不回来。当事人找到我时，情绪几近崩溃。

我是在甘肃兰州执业的北京德恒（兰州）律师事务所马占锦律师，这类店铺转让纠纷我处理过不少。看完材料后我告诉他，这个案子有得打，但关键要抓住三点：合同性质怎么定、违约事实怎么证、损失怎么算。

（二）庭审交锋：对方反诉索赔，我们如何破局

案子起诉到法院后，对方不仅不退钱，反而提起反诉，要求当事人支付后续占有使用费4万余元、转让费3万余元、电费2800余元。对方的逻辑是：合同约定了转让期限一年，你只付了半年钱，后面半年没付，房子你还占着，当然要赔。

乍一听似乎有理，但我们在庭审中逐层拆解了对方的漏洞。

第一个争议焦点：所谓的“店铺经营权”到底转让了什么？

对方咬定，转让的是“手递手品牌的使用权”，只要品牌让你用了，就算履行了合同。至于信息卡、线上推广、营业执照变更，合同里没写，不归我管。

这个说法站不住脚。根据《民法典》第一百四十二条第一款，解释合同条款要结合词句、相关条款、行为性质和目的、习惯以及诚信原则。这家店的核心价值就在于能以“手递手”品牌正常开展线上线下中介业务，如果线上系统用不了、信息卡办不下来，品牌使用权就是空壳。法院最终采纳了我们的观点，认定保障线上推广是上家的主要合同义务，未能充分履行即构成违约。

第二个争议焦点：断电之后，损失谁来扛？

对方辩称，断电是房东干的，跟我没关系，我也是受害者。但我们指出，根据《民法典》第五百九十三条，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任。你从上家手里转租过来，你跟房东的纠纷是你的事，不能拿这个来对抗我的当事人。法院认定，断电导致合同目的无法实现，上家构成根本违约，当事人有权解除合同。

第三个争议焦点：当事人没及时交房，是否也要担责？

对方抓住一点：断电后当事人没把房子交回去，导致后续租金损失扩大，这部分要赔。这个点确实是我们需要正视的。根据《民法典》第五百九十一条，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。法院认定，断电后前一个月，当事人不清楚状况、等待解决，尚属合理；但一个月后仍未交房，就属于怠于减损，这部分损失要自担一部分。最终法院酌定，当事人按房东原租金的60％标准承担后续占有使用费。

（三）判决结果：14万投入，追回多少

法院最终判决：合同解除，上家退还转让费16000余元、租金15000余元、押金20000元，合计5万余元；当事人支付后续占有使用费18000余元、电费1000元。两相抵扣，当事人实际拿回3万余元。

虽然没能全额追回，但这个结果已经来之不易。要知道，对方反诉索赔7万余元，最终法院只支持了不到2万。更重要的是，法院明确了上家的根本违约地位，押金全额退还，转让费和租金也按比例返还。

（四）从这个案子能学到什么

这类店铺转让纠纷，实务中非常普遍。很多人接手店铺时只看位置和客流，忽略了对上家履约能力的审查，等到出问题才追悔莫及。结合这个案子，我总结几点实务经验。

第一，签合同前必须做尽职调查。要看上家跟房东的租赁合同还剩多久、租金交到什么时候、有没有拖欠。如果上家自己都是二房东，更要查清楚他有没有转租权。这个案子里，上家从房东手里租来是12000元一个月，转给当事人是12100元，几乎平价转租，说明上家赚的不是租金差价，而是那10万元转让费。这种情况下，一旦经营出问题，上家跑路的可能性极大。

第二，合同条款要写死。什么信息卡、线上系统账号、营业执照变更、公章使用，这些在实务中都是中介门店经营的必要条件，必须在合同里明确约定上家的交付义务和违约责任。这个案子里，合同只写了“保证使用手递手品牌进行线上线下推广”，太笼统，给了对方扯皮的空间。

第三，出问题后要及时固定证据。WX聊天记录、通话录音、转账凭证，这些都要第一时间保存。这个案子里，当事人从2020年10月就开始WX催上家办信息卡，对方一直拖延不回复，这些聊天记录成了证明违约的关键证据。

第四，减损义务不能忘。一旦确认合同没法继续履行，该交房就交房，该发通知就发通知，别赌气占着房子。法律不保护躺在权利上睡觉的人，你怠于减损，扩大部分的损失就得自己扛。

第五，诉讼策略要清晰。这个案子里，对方反诉索赔7万余元，如果我们只被动应诉，当事人可能一分钱拿不回来还要倒赔。我们主动起诉解除合同、要求返还费用，把战场设在对我方有利的地方，最终法院支持了大部分本诉请求，反诉请求大部分被驳回。

（五）写在最后

店铺转让纠纷，说到底是一个信息不对称的问题。上家急于脱手，往往会把问题藏着掖着；下家急于接手，往往只看表面繁荣。等到矛盾爆发，钱已经付了，店已经接了，进退两难。

如果你正在考虑接手一家店铺，或者已经遇到了类似纠纷，建议尽早找专业律师介入。早期介入可以帮你做尽职调查、审查合同、固定证据，把风险挡在门外；后期介入可以帮你制定诉讼策略、主张权利、减少损失。

我是在甘肃兰州执业的北京德恒（兰州）律师事务所马占锦律师，这类合同纠纷、店铺转让纠纷、商事争议解决是我的主要业务方向。如果你有类似困扰，欢迎随时联系我，咱们一起想办法。