律师观点分析
一、案情回顾
2017年，某医疗管理公司通过政府招商平台，与某市人民医院签订了为期十五年的合作共建妇产医院协议。根据约定，医疗管理公司负责投入3800万元资金用于医院装修改造和设备购置，医院提供医疗用房及办公场所；合作前三年医院不参与利润分配，由医疗管理公司按净利润分配收益。
2018年3月，妇产医院正式投入运营。然而，合作仅仅过了两年多，2020年6月1日，《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》正式实施。该法明确规定：非营利性医疗卫生机构不得向出资人、举办者分配或者变相分配收益。
这一规定直接击中了双方合作模式的核心——医疗管理公司作为出资方，原本的回报机制就是通过利润分配获取投资收益。如今法律规定非营利性医疗机构不得分配收益，医疗管理公司的投资回报路径被彻底切断。
2020年9月，医疗管理公司向医院致函，以情势变更为由协商解除合同并提出经济补偿要求。医院收到函件后逐级上报卫生行政主管部门，但上级部门迟迟未作出批复。2020年11月，双方进行了简单的离场交接，但就投资返还、债务承担等问题分歧巨大，最终对簿公堂。
医疗管理公司起诉要求返还投资款2250余万元，医院则反诉要求继续履行合同，并要求医疗管理公司承担垫付的工程款、借款、职工工资等各项费用共计1186万余元。
二、争议焦点
本案的审理过程中，双方围绕以下几个核心问题展开了激烈交锋：
（一）政策变化是否构成情势变更
医院一方认为，《卫健法》虽然规定了非营利性医疗机构不得分配收益，但该法施行于合同签订之后，法不溯及既往；且上级卫生行政主管部门并未批准解除合作，合同应当继续履行。医院还指出，妇产医院实际处于亏损状态，医疗管理公司提出解除合同是为了规避商业风险，属于违约行为。
医疗管理公司则认为，《卫健法》的规定直接导致其无法按合同约定获得投资收益，继续履行合同对其明显不公平，符合情势变更的法定条件。
（二）情势变更能否成为免责事由
即便构成情势变更，解除合同后损失由谁承担？医院主张，既然是医疗管理公司主动要求解除合同，且妇产医院连年亏损，所有经营损失应当由医疗管理公司自行承担。医疗管理公司则认为，政策变化是不可归责于双方的外部因素，自己不应当承担损失。
（三）上级主管部门不批准，合同能否解除
医院反复强调，解除合作的请示尚未获得卫生行政主管部门和市政府的批准，因此合同不能解除。这一主张能否成立，直接关系到合同解除的效力认定。
三、裁判精要——情势变更成立，但损失要合理分担
宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院一审判决后，双方均不服提起上诉。宁夏回族自治区高级人民法院经审理作出判决，驳回上诉，维持原判。法院的裁判思路主要体现在以下几个方面：
（一）政策变化构成情势变更
法院认为，因国家政策的调整，继续履行合同确实存在合作一方利益失衡的问题，符合合同履行障碍中的情势变更情形。双方合作协议是平等民事主体之间的民事合同，合同解除无需上级卫生行政主管部门同意才发生效力。事实上双方已于2020年11月完成离场交接，合作已经终止。
（二）情势变更不是法定免责事由
法院明确指出：依据情势变更原则解除合同，不是法定的免责事由。受有损失的一方在合同被解除的同时，根据合同性质和履行情况，可要求合同解除请求方承担相应的补偿或赔偿责任。
（三）损失分担遵循公平原则
法院委托会计师事务所对妇产医院的资产负债情况进行了司法鉴定。鉴定显示：截至合作终止时，妇产医院资产总额约2370万元，负债总额约942万元，净资产约1427万元。
关于投资返还问题，法院采取了“折价补偿”的处理方式。对于医疗管理公司的装修改造投资约1912万元，根据实际经营期限分摊后的剩余价值约为1551万元。法院考虑到医疗管理公司在合同履行中也存在一定过错（如妇产医院连续三年亏损），酌定由医院折价补偿该剩余价值的一半，即约775万元。对于设备投资，因医院认可继续使用这些设备，亦应折价补偿。
最终，法院认定医院应返还医疗管理公司投资款约1594万元，同时医疗管理公司应向医院支付垫付资金约942万元。两项抵扣后，医院实际应支付约652万元。
四、律师深度解读——情势变更案件中的五大实务要点
本案作为人民法院案例库的入库案例（编号2023－08－2－483－008），对于理解和适用情势变更制度具有重要的参考价值。结合本案及类似案件的司法实践，笔者总结以下五大实务要点：
（一）情势变更的认定标准
根据《民法典》第533条规定，情势变更的构成要件包括：（1）合同成立后，合同基础条件发生重大变化；（2）该变化是当事人在订立合同时无法预见的；（3）不属于商业风险；（4）继续履行合同对一方明显不公平。
本案中，法院特别强调了“可预见性”的判断。2017年签订合同时，《卫健法》尚未颁布，双方无法预见未来法律会禁止非营利性医疗机构分配收益。这与正常的商业风险（如市场价格波动、经营亏损等）有着本质区别。
实务启示：主张情势变更的一方，需要承担较重的举证责任，必须提供充分证据证明：（1）合同基础条件发生重大变化的事实；（2）该变化在订立合同时无法预见；（3）继续履行将导致显失公平的后果。
（二）情势变更与商业风险的区分
这是司法实践中最容易产生争议的问题。法院在判断时，通常从以下几个维度进行考量：风险类型是否属于社会一般观念上的事先无法预见、风险程度是否远远超出正常人的合理预期、风险是否可以防范和控制、交易性质是否属于通常的“高风险高收益”范围。
本案中，妇产医院虽然处于亏损状态，但法院并未因此否定情势变更的成立，而是将政策变化与经营亏损作为两个独立的事实分别考量——政策变化构成情势变更，经营亏损则作为过错因素在损失分担时予以考量。
实务启示：当事人在合同履行中遇到困难时，不能简单地将所有不利因素都归结为情势变更。正常的市场波动、经营风险等属于商业风险，应当由当事人自行承担。
（三）情势变更不是免责金牌
这是本案最重要的裁判规则之一。很多当事人误以为只要构成情势变更，就可以“全身而退”，不用承担任何责任。但法院明确指出：情势变更不是法定的免责事由。
本案中，医疗管理公司虽然成功主张了情势变更，但法院仍然要求其承担了部分损失——装修改造投资的折价补偿仅计算了剩余价值的一半，另一半由医疗管理公司自行承担；妇产医院的全部经营负债942万余元也由医疗管理公司承担。
实务启示：即使构成情势变更，解除合同后的损失仍然需要根据公平原则进行合理分担。主张情势变更的一方，应当做好承担相应补偿或赔偿责任的准备。
（四）合同解除与行政批准的关系
本案中，医院反复强调上级部门未批准解除合作，但法院明确指出：合作协议是平等民事主体之间的民事合同，合同解除无需上级卫生行政主管部门同意才发生效力。
这一裁判规则具有重要意义。在很多涉及国有企业、事业单位的合同纠纷中，一方往往以“上级未批准”为由拒绝履行合同义务或拒绝承认合同解除的效力。本案的裁判观点表明：民事合同的效力认定应当依据合同法（现为民法典合同编）的规定，不能以行政内部审批程序否定民事法律行为的效力。
实务启示：在与国有企业、事业单位签订合同时，应当注意合同性质的认定。如果合同属于民事合同，其成立、变更、解除均适用民法典的规定，不受行政内部审批程序的制约。
（五）长期性合同解除后的清算规则
本案涉及的合作协议属于继续性合同，合同性质决定了解除的效力只能向将来发生，已经履行的部分应当继续有效。这意味着，合同解除后需要对已经履行的部分进行清算——投资如何返还、债务如何承担、设备如何处理等。
法院在本案中采取的清算思路是：以司法鉴定为依据，确定合作期间的资产、负债和净资产状况；在此基础上，根据合同约定和公平原则，对投资返还和债务承担进行合理分配。
实务启示：长期性合同解除后的清算往往涉及复杂的财务问题，建议当事人在诉讼中主动申请司法鉴定，以专业审计报告作为主张权利的依据。
五、给合同当事人的实务建议
基于本案的裁判规则和笔者多年处理合同纠纷的经验，提出以下建议：
第一，签约前做好政策风险评估。对于涉及政策敏感性行业的长期合同，应当在签约前充分调研相关法律法规和政策动向，必要时在合同中设置政策变化条款，明确政策变化后的合同处理方式。
第二，合同履行中密切关注政策变化。政策变化可能对合同履行产生重大影响，当事人应当保持对相关领域政策动态的持续关注，一旦发现可能影响合同履行的政策变化，及时评估风险并采取应对措施。
第三，主张情势变更须履行前置程序。根据《民法典》第533条规定，主张情势变更的一方应当首先与对方进行重新协商。在合理期限内协商不成的，才可以请求人民法院或仲裁机构变更或解除合同。未经协商直接起诉，可能面临诉讼请求不被支持的风险。
第四，注重证据的收集和保全。情势变更的举证责任较重，当事人应当注意收集和保全以下证据：合同文本及补充协议、政策文件及政府公告、双方往来函件及协商记录、财务账册及审计报告、第三方评估报告等。
第五，及时寻求专业法律帮助。情势变更的认定涉及复杂的法律判断和事实认定，司法实践中法院对此持审慎态度。当事人遇到合同履行障碍时，应当及时咨询专业律师，评估是否构成情势变更以及如何合法有效地维护自身权益。
六、结语
本案是一起因国家政策调整导致合同无法继续履行的典型案例。人民法院在认定情势变更成立的同时，坚持了“情势变更不是免责事由”的裁判规则，按照公平原则合理分配了双方损失，既保护了投资方的合法权益，也维护了公立医院的正常运转。
对于广大企业经营者和管理者而言，本案的启示在于：合同履行过程中遇到政策变化等客观障碍时，既不能消极等待、放任损失扩大，也不能简单粗暴地单方停止履行、推卸责任。正确的做法是：及时启动协商程序，全面收集证据材料，在专业律师的指导下依法主张权利、合理分担损失。
如果您正面临合同履行中的政策变化、市场波动等困境，不确定是否构成情势变更、不知道如何合法解除合同、不清楚损失如何分担，欢迎联系马占锦律师团队进行专业咨询。我们将根据您的具体情况，提供量身定制的法律解决方案。
