律师观点分析

在民商事诉讼领域，打赢官司从来不是终点。真正让胜诉当事人感到绝望的，往往发生在拿到胜诉判决之后——债务人名下早已“干干净净”，执行程序被迫终本，纸面上的巨额债权沦为水中月、镜中花。面对债务人精心策划的财产转移，债权人撤销权制度是法律赋予的重要武器，但现实中总有一些情形复杂到令人望而却步：债务人将财产无偿转让给亲属，亲属又转手卖给善意第三人，原物早已流入市场。层层嵌套的交易结构，让许多债权人和代理律师都陷入了“撤销了赠与，追不回房子”的两难境地。

近日，本所马占锦律师代理的一起债权人撤销权纠纷案件获得胜诉判决，法院在认定第一次转让行为可撤销、第二次转让构成善意取得的情况下，创造性地通过“以价值认定替代原物返还”的裁判思路，确认了应由受让人返还的责任财产金额，并与后续执行程序实现有效衔接。这一突破性的判决思路，为类似案件的处理提供了极具参考价值的范本，也为深陷执行困局的债权人开辟了一条全新的维权路径。

一、 案件全景连环转让后的“入库不能”困境

本案委托人海某公司对债务人刘某行享有经生效判决确认的股权转让款债权，金额高达888.53万元。然而，在委托人与刘某行之间的诉讼尚在一审审理期间，刘某行便开始着手“清理”名下财产。2017年4月，刘某行与其妻子梁某方将夫妻共同共有的案涉房产以28万元的价格转让给长子刘某凯，但刘某凯未能举证证明其实际支付了任何购房款。此后刘某行于2019年去世，执行法院以未发现可供执行财产为由终结本次执行程序。

让局面更加复杂的是，2021年6月，刘某凯又将案涉房产以105万元的市场价转让给王某昌，王某昌系为孩子上学而购买学区房，通过正规中介交易，支付了对价并取得不动产权证书，构成法律意义上的善意取得。等到委托人通过调查令发现房产转让事实时，案涉房产已经两易其手，原物返还已不可能。

摆在委托人面前的是一个让许多债权人望而却步的难题：第一次转让是无偿转让，理应撤销；但第二次转让构成善意取得，法律保护善意第三人的合法权益，原物已无法追回。撤销之后，拿什么来清偿债务？这种“撤销成功却执行落空”的困局，正是本案需要解决的核心痛点。

二、 争议焦点与法律解析撤销权行使中的三大关键问题

（一）无偿转让的认定举证责任的分配是决胜关键

本案中，刘某行与刘某凯之间的转让行为能否被撤销，关键在于能否认定该行为属于“无偿转让财产”。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条之规定，债务人以无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

实务中的一个难点在于，债务人往往以“已支付合理对价”进行抗辩。此时，证明价款是否实际支付的举证责任应由谁承担？本案中，刘某凯声称以现金支付了28万元购房款，但无法提供任何银行转账记录、收据或取款凭证。马占锦律师在代理中准确把握了举证责任的分配规则：主张已经付款的一方，应当对付款事实承担举证责任。法院最终采纳了这一观点，认定刘某凯举证不能，结合父子之间的特殊身份关系，依法将刘某行将其房产份额转让给刘某凯的行为认定为无偿转让。

这一点对于广大债权人具有重要启示：在提起撤销权诉讼时，不要被对方“已付款”的口头辩解所迷惑，要充分运用举证责任规则，将证明付款事实的举证压力传导至对方当事人。

（二）除斥期间的计算以实际知悉之日为起算点

撤销权的行使受到严格的时间限制。《中华人民共和国民法典》第五百四十一条明确规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”

实务中，债务人一方经常以“交易发生在多年前，早已超过一年除斥期间”为由进行抗辩，试图阻止债权人行使撤销权。本案同样面临这一挑战：案涉房产第一次转让发生于2017年4月，而委托人直至2021年5月通过向不动产登记中心查询才知晓该转让事实，并于一年内提起诉讼。马占锦律师在代理中明确指出，除斥期间的起算点应以债权人“实际知道或应当知道”撤销事由之日为准，而非交易发生之日，同时本案撤销权行使未超过五年绝对期间。

法院采纳了这一观点，认定委托人系在2021年5月25日查询后才知悉转让行为，已在一年内行使撤销权。这一裁判规则对于执行终本后才通过调查令发现财产转移线索的债权人尤为重要——只要在获悉撤销事由后一年内及时起诉，撤销权就不会因时间经过而归于消灭。相反，如果债权人在知道撤销事由后拖延观望，一旦超过一年除斥期间，撤销权将永久丧失，届时再寻求专业律师介入也为时已晚。

（三）连环转让中的善意第三人保护价值认定开创“拟制入库”新路径

本案最具争议也最具创新价值的问题，在于如何处理善意第三人与债权人之间的权益平衡。

王某昌通过正规中介平台，以105万元（单价约10152元／平方米）的市场价购买案涉房产，支付了全部购房款，并依法取得不动产权证书，完全符合《中华人民共和国民法典》第三百一十一条规定的善意取得构成要件。法院据此认定王某昌善意取得案涉房产所有权，其合法权益应当受到法律保护，驳回了委托人撤销刘某凯与王某昌之间转让行为的诉讼请求。

这样一来，案件进入了一个看似“无解”的境地：一方面，刘某行向刘某凯的无偿转让被撤销，该行为自始无效，刘某凯自始未取得案涉房产50％份额的合法所有权；但另一方面，因为善意取得的阻隔，原物已无法返还至债务人名下。如果按照传统的“入库规则”——即撤销后受让人应将财产返还给债务人，再由全体债权人分配受偿——本案无疑陷入了“入库不能”的困局。

面对这一困境，马占锦律师援引债权人撤销权制度的双重功能——消极效力（撤销诈害行为）与积极效力（恢复责任财产）——向法院主张：在原物返还不能的情况下，应当以责任财产的价值替代原物进行“拟制入库”。法院最终采纳了这一思路，以王某昌实际支付的105万元购房款为基准，认定其中50％（52.5万元）本应归属于刘某行，在撤销刘某行与刘某凯之间转让行为后，刘某凯取得该52.5万元无法律依据，应当将该款项返还入债务人刘某行的责任财产，通过判决确认52.5万元属于刘某行的责任财产，待判决生效后由委托人在执行程序中申请恢复执行。

这一裁判思路的精妙之处在于：它不是简单地驳回诉请或空泛地宣告撤销，而是在充分尊重善意取得制度的前提下，通过“以价值认定替代原物返还”的方式，实实在在地为债权人保全住了可供执行的财产标的。对于广大面临类似“入库不能”困境的债权人而言，这一判例提供了一条可资借鉴的维权路径。

三、 案外价值：撤销权诉讼与执行程序的有效衔接

本案的另一重要价值，在于揭示了撤销权诉讼与后续执行程序如何实现有效对接。

在裁判层面，法院没有简单地判决“撤销转让行为”便了事，而是进一步确认了52.5万元属于刘某行的责任财产，为后续执行提供了明确的执行标的依据。这种“撤销＋确认责任财产”的判决模式，避免了债权人拿到撤销判决后还需要另行提起诉讼确认受让人返还义务的繁琐，实现了纠纷的一次性解决。

在执行层面，委托人待本判决生效后，即可向原执行法院申请恢复执行，通过实体法与程序法衔接的方式，直接执行上述52.5万元责任财产。这一设计大大降低了债权人的维权成本和时间损耗，也体现了司法机关在打击逃废债方面的坚定立场。

四、 给债权人的建议及时发现、果断行权、善用保全

回望本案的办理过程，有几点经验值得每一位债权人重视：

第一，在诉讼或执行过程中，要尽早核查债务人财产状况。委托人是在执行终本后才通过调查令发现财产转移线索的，所幸及时采取了行动，未超出除斥期间。但实践中，不少债权人在债权受阻后选择观望等待，等到最终下定决心维权时，往往已经错过了法定行权期限。建议债权人在债权受到威胁的第一时间就委托专业律师介入调查，锁定债务人的财产变动情况。

第二，撤销权诉讼的提起要果断，不要拖延。法律规定了严格的一年除斥期间和五年绝对期间，时间窗口一旦关闭，撤销权即告消灭。发现线索后应立即固定证据、拟定诉讼策略，切勿因犹豫观望而丧失胜诉权。

第三，诉讼策略的制定至关重要。面对连环转让、善意取得的复杂局面，是主张撤销连环交易、还是诉请确认合同无效、抑或采用其他诉讼路径，往往直接决定了案件走向，需要基于具体案情进行专业分析研判，不能一概而论。

债务人恶意转移财产的手段日益多样化和隐蔽化，从夫妻离婚“净身出户”、到以1元价格向亲属转让资产、再到连环转让引入善意第三人设置障碍，这些手段不断给债权人维权制造新的困难和挑战。但与此同时，司法机关对逃废债行为的打击力度也在不断加强，债权人撤销权制度作为保障债权实现的重要法律工具，正在越来越多的司法实践中焕发出强大的制度生命力。本案的胜诉充分说明：只要选择正确的诉讼策略，精准把握法律适用要点，即使面对连环转让加善意取得这样看似“铁板一块”的困局，也完全有可能为债权人打开一条通往胜诉的道路