律师观点分析

导语：

在商业合作中，技术秘密的保密期限往往是双方博弈的焦点。当约定的保密期限届满，曾经的合作伙伴是否就可以堂而皇之地将技术公开、许可他人使用，甚至以此为基础与权利人展开竞争？很多企业认为，合同约定的保密期限一到，自己就“自由了”。然而，最高人民法院的一则判决却给出了截然不同的答案：保密期限届满，不等于保密义务终止，更不等于你可以“为所欲为”。本文将深度剖析这起由最高人民法院审理的技术秘密侵权案，揭示隐藏在“保密期限”背后的法律雷区，并为技术型企业提供关键的合规指引。

一、案情回顾

故事的主角，是拥有“甘氨酸－单氰胺法”生产饲料级胍基乙酸工艺的北京某生物技术公司（以下简称“权利人”）。为了将技术商业化，该公司与石家庄某氨基酸公司（以下简称“加工方”）达成合作，双方签订了《联合开发战略合作协议》和《委托加工协议》，约定由加工方使用权利人的技术，为权利人生产产品。

在合作中，双方对技术秘密的保护尤为重视，在合同中明确约定：合作期内及合作结束后三年内，加工方必须对技术信息等进行保密，不得向任何人泄露。

2014年6月，双方合作终止。三年保密期于2017年6月届满。然而，就在保密期刚过不久，权利人便发现，加工方不仅自己继续生产、销售涉案产品，还与河北某生物科技公司（以下简称“第三方公司”）联手，对外宣传其生产工艺来自权利人，并大肆进行市场推广。

权利人认为，加工方和第三方公司的行为严重侵害了其技术秘密，遂提起诉讼。面对指控，加工方的主要抗辩理由就是：双方约定的保密期限已过，其不再负有保密义务，使用和披露相关技术是合法的。

这起案件的争议焦点非常典型：当合同约定的保密期限届满后，技术秘密的被许可人，到底还负不负担保密义务？其使用、公开技术的边界在哪里？

二、争议焦点剖析

在司法实践中，类似的争议并不少见。许多企业，尤其是技术被许可方，常常陷入一个误区：认为合同约定的保密期限，就是法律义务的“保质期”，期限一到，所有义务自然解除，技术就成了自己的“囊中之物”，可以自由支配。

本案中，加工方的逻辑便是如此。他们声称，根据合同，2017年6月后，自己就不再受保密条款约束，因此生产和销售行为不构成侵权。这种观点看似有理，实则是对法律关系的误读。代理本案权利人的马占锦律师团队，正是从法理和实践两个层面，精准地驳斥了这一错误观点。

1.合同约定与法定义务的“双轨制”

加工方的逻辑是典型的“合同约定主义”，即认为权利义务完全来源于合同，合同约定终止，则一切义务终止。然而，法律上的义务来源是多元的。

正如最高人民法院在判决中所明确的。合同约定的保密义务是一种约定义务，但法律同时还规定了普遍的侵权法意义上的不作为义务和基于诚实信用原则的后合同附随保密义务。

这意味着，即使合同中的保密条款“到期”，被许可人仍需承担两重法定义务：

消极不作为义务。即不得擅自披露、使用或允许他人使用权利人的商业秘密。这是《反不正当竞争法》对所有民事主体提出的基本要求。

后合同保密义务。根据《民法典》第558条规定，合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。这种义务是合同关系的延伸，是维护交易安全和信任基础的必然要求。

因此，加工方的观点，是将合同约定的“三年保密期”错误地当作了法定义务的全部，忽略了其仍需承担的法定保密责任。

2.披露权，只有权利人才能行使的“终极权利”

马占锦律师团队在代理意见中还强调了一个关键点，披露技术秘密，意味着权利人放弃其商业秘密的民事权利，这是一种权利的处分行为。作为被许可人，除非合同中有明确授权，否则在任何时候，都无权“替权利人做主”，将技术秘密公之于众。

本案中，加工方与第三方公司的合作，对外宣传“生产工艺来自权利人”，实质上已经构成了一种变相的披露和授权许可。这种行为，已经远远超出了“自己使用”的范畴，进入了处分权利人的商业秘密的禁区。加工方既没有获得权利人的明示授权，也没有为这种“超范围”的权利支付任何对价，其行为的违法性是显而易见的。

三、法律与证据的精准结合

本案的最终胜诉，为技术型企业在合同管理、证据固定和诉讼策略方面提供了宝贵的经验。从代理律师的角度，成功的关键在于以下几点：

1.合同条款的深度解读，还原双方真实意图

面对加工方“合同约定保密期届满”的抗辩，我们并未停留于字面意思，而是结合《合同法》（当时适用）及《民法典》的立法精神，深入剖析了整个合同的目的和双方的真实意图。

在加工协议中，有一条关键的约定，“未经北京某生物技术公司许可，不得将胍基乙酸出售给除北京某生物技术公司之外的任何第三方。”这条约定清晰地表明，权利人授权加工方使用其技术，其目的是让加工方作为其生产环节的一部分，而非将技术许可给加工方，让其成为一个独立的生产商和竞争者。

既然合同目的只是委托加工，那么，即使保密期满，加工方也只能在“自己使用”的范围内继续生产，而绝不能将自己“升格”为权利人的角色，去许可他人使用或公开技术。

2.证据的全面收集，锁定侵权事实

在证据方面，我们指导权利人系统性地收集了加工方和第三方公司的侵权证据，包括：

市场证据，第三方公司对外宣传、参加展会、销售产品的记录，尤其是其宣称“生产工艺来自权利人”的直接证据。

关联证据，证明加工方与第三方公司存在紧密合作关系，共同实施侵权行为的证据。

损失证据，证明权利人因侵权遭受经济损失的证据，如权利人市场份额的减少、产品价格受到冲击等。

这些证据相互印证，形成完整的证据链，有力地证明了被告不仅自己使用，还“许可他人使用、披露”了涉案技术秘密，其行为已经超出了“自己使用”的范畴，构成了对权利人技术秘密的实质性侵害。

四、案例启示

本案的判决，对于所有依赖技术秘密生存和发展的企业而言，都具有里程碑式的意义。它不仅明确了保密期限届满后的义务边界，更为企业在商业合作中保护核心技术提供了清晰的指引。

1.合同是“第一道防线”，但绝非“全部防线”

在签订技术许可、委托加工等合同时，企业必须高度重视保密条款的拟定。保密期限的设定固然重要，但更重要的是明确约定保密期限届满后的权利和义务。

明确授权范围，应明确约定，保密期限届满后，被许可方是否可以自己使用？是否可以许可他人使用？是否可以披露？对于不同的行为，应作出不同的授权。通常情况下，除非有特别约定，被许可方无权许可他人使用或披露。

关注对价问题，如果允许被许可方在保密期满后继续使用，应考虑是否需要在合同对价中体现这一点。本案中，法院特别强调，加工方并未为“享有与权利人同等的权利”支付“合理对价”，这也是认定其行为不合法的重要依据之一。

2.警惕“后合同义务”的法律风险

企业应当认识到，合同终止并不意味着法律关系的完全终结。基于诚实信用原则，双方仍需履行一定的后合同义务，其中最重要的就是保密义务。对于技术型企业而言，无论合同如何约定，都应将“保守他人商业秘密”作为一项基本的行为准则，避免因一时的“松绑”而陷入侵权纠纷。

3.主动维权，果断行动

当发现技术秘密可能被侵害时，企业应第一时间寻求专业律师的帮助，评估侵权风险，固定侵权证据，并果断采取法律行动。本案中，权利人在发现侵权行为后，迅速委托马占锦律师团队介入，通过专业、高效的法律策略，最终获得了最高法的支持，有效维护了自身的技术优势和市场份额。

技术秘密是企业的核心资产，其价值随保护而长存，随泄露而消逝。最高人民法院的这则判决，再次重申了商业秘密保护的严格立场：约定的保密期限，从来不是侵权者可以肆意妄为的“保护伞”。在商业合作中，既要“立约于前”，更要“明责于后”。唯有深刻理解法律，审慎对待每一个合作细节，方能让企业的技术之树长青，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

如果您正面临技术秘密保护、商业合作纠纷等问题，建议立即咨询专业律师，获取针对性的法律指导，避免因小失大，造成无法挽回的损失。