律师观点分析

采矿权转让合同“卡”在审批环节，买方拒付尾款，卖方如何破局？马占锦律师代理再审案件成功解除合同，收回矿山经营权

引言：一份“生效”合同背后的陷阱

在商业交易中，合同签订的那一刻，往往被看作是交易的开始，很多人以为“白纸黑字”就代表了万无一失。然而，在采矿权转让这类涉及国家严格监管的特殊领域，合同签订并不等于合同生效。一个看似普通的签字，背后可能隐藏着导致合同“沉睡”的巨大法律风险。

当转让方已经将矿山交付、买方已经进场开采并支付了部分款项，却因一方怠于履行报批义务，导致合同长期悬而未决，尾款迟迟无法收回时，转让方该如何维护自身权益？是继续等待？还是寻求法律的救济？

本文将通过马占锦律师代理的一起真实采矿权转让合同纠纷再审案件，深入剖析采矿权转让合同的效力认定、解除条件以及实务中的应对策略，为您揭示此类交易背后的法律逻辑与风险防控要点。

一、案情回顾

2016年，茅某（我方当事人）、林某以及第三人关某、新某公司签订了一系列合同（包括《四方合同》和《三方合同》），约定茅某将其在平陆县某铝土矿矿区70％的采矿权份额，以1610万元的价格转让给林某。合同签订后，茅某依约将矿山及相关资料、车辆等全部交付给林某。林某随即进场开采经营，并向茅某支付了790万元转让款。

然而，合同签订后，至关重要的采矿权变更登记手续却迟迟未能办理。根据我国法律规定，采矿权转让合同属于须经国土资源主管部门批准的合同，批准是合同的法定生效条件。由于审批手续未能完成，合同一直处于“成立但未生效”的尴尬状态。

更让茅某感到不安的是，林某在支付了790万元后，便以种种理由不再支付剩余的820万元尾款。茅某多次催告无果，无奈之下，只能将林某诉至法院。然而，案件的审理过程一波三折，一审法院驳回了茅某的诉讼请求，二审法院甚至直接将合同认定为“无效”。这一判决结果，无疑让茅某陷入了更深的困境。

作为茅某的代理人，马占锦律师深刻认识到，本案的核心争议焦点并非简单的“欠款纠纷”，而是涉及采矿权转让合同的效力认定、合同解除的法定条件以及未生效合同的救济路径等一系列复杂法律问题。

二、争议焦点透视

在司法实践中，关于采矿权转让合同的纠纷，往往存在以下三个核心争议点，这也是本案各方反复博弈的焦点：

1.合同是“无效”还是“未生效”？

买方林某的观点（二审判决曾支持）：由于采矿权转让未经过主管部门批准，违反了法律的强制性规定，合同应属“无效”。一旦合同无效，双方应恢复原状，即买方返还矿山，卖方返还已付转让款。

马占锦律师的观点（再审法院采纳）：合同无效与未生效是两个完全不同的法律概念。合同无效通常是因为其内容违反了法律、行政法规的效力性强制性规定，自始、绝对、当然地不发生法律效力。而本案中的采矿权转让合同，是各方当事人真实意思的表示，内容合法，之所以未生效，是因为缺少了“主管部门批准”这一法定的生效要件。根据《合同法》及相关司法解释，此类合同属于“成立但未生效”的合同，而非自始无效的合同。

2.未生效合同，守约方能否主张解除？

买方林某的观点：既然合同还未生效，就不存在“履行”的问题，更谈不上“解除”。

马占锦律师的观点：这种观点是对“未生效合同”法律状态的误读。未生效合同虽然尚未发生全面效力，但合同中关于“促使合同生效”的义务（如办理报批手续的义务）以及违反该义务的责任条款，是独立生效的。在本案中，林某在接收矿山并开采经营后，怠于履行配合办理采矿权变更登记手续的义务，导致合同长期处于“沉睡”状态。这不仅使得茅某无法获得剩余的820万元转让款，更使得其通过转让采矿权获取对价的核心合同目的无法实现。根据法律规定，一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或者因一方违约行为致使不能实现合同目的的，守约方享有法定解除权。

3.合同解除后的责任如何承担？

买方林某的观点：如果合同解除，茅某应返还其已支付的790万元。

马占锦律师的观点：合同解除后，尚未履行的部分终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在本案中，解除合同意味着双方均应返还从对方处获得的财产。林某应返还矿山及附属资产，茅某则应返还已收取的转让款。但这并不意味着双方的责任就此一笔勾销。对于林某在合同履行期间的违约行为，茅某仍有权另行主张相应的违约责任。遗憾的是，本案中茅某在原审中未就此提出明确诉请，根据再审审理范围的限制，再审法院暂未处理，但明确告知茅某可以另行主张。

三、律师深度剖析

面对二审判决将合同认定为“无效”的不利局面，马占锦律师代理茅某向山西省运城市中级人民法院申请再审，并成功启动再审程序。再审法院最终采纳了马占锦律师的核心代理意见，撤销了一、二审判决，改判解除案涉两份采矿权转让合同。

本案的胜利，关键在于抓住了三个核心法律点：

（一）精准界定合同性质：是“未生效”而非“无效”

马占锦律师在再审中反复强调，认定合同效力不能“一刀切”。二审法院仅以未经审批为由认定合同无效，是适用法律的错误。根据《合同法》第四十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第九条的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效的，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，人民法院应当认定该合同“未生效”。本案的采矿权转让，正属于此类须经批准的合同，应定性为“成立未生效”，而非“无效”。这一精准的法律定性，为后续主张“解除合同”而非“确认无效”奠定了基础。

（二）巧妙运用“法定解除权”，破解未生效合同僵局

既然合同是“未生效”而非“无效”，那么双方的权利义务就不能简单地归于消灭。合同中的部分条款，如促成合同生效的报批义务、违约责任条款等，是独立生效的。林某在长达数年的时间内，既未主动办理审批手续，也未就此事进行催告或协商，其消极不作为的行为，已经构成了对合同义务的违反，直接导致了合同长期无法生效。这种状态，使得茅某以1610万元转让采矿权的核心商业目的彻底落空。因此，马占锦律师主张，即便合同未生效，当一方当事人的行为导致合同生效条件永远无法成就，致使合同目的无法实现时，守约方同样可以依据《合同法》第九十四条（现《民法典》第五百六十三条）的规定，行使法定解除权，从这一“沉睡”的合同关系中解脱出来。

（三）厘清程序边界，为后续索赔保留空间

再审中，马占锦律师团队还敏锐地指出了程序问题。茅某在原审中的诉讼请求主要是要求返还矿山、停止侵害，并未明确提出要求林某承担未付款项的违约责任。再审法院在判决中明确，关于合同解除后的责任及后果，如违约赔偿等问题，双方可以另行处理。这一判决结果为茅某后续可能提出的索赔诉讼，留下了重要的程序空间。

四、案件启示采矿权转让合同的风险防控与实务建议

本案的判决，为采矿权转让领域的相关方提供了极具价值的参考。无论是转让方还是受让方，都应从中汲取经验，防范法律风险。

1.对转让方的启示（本案茅某的教训与经验）：

合同条款设计要“留后手”：在签订采矿权转让合同时，应将“办理审批手续”明确约定为受让方的主要义务，并设置合理的履行期限。同时，明确约定若因受让方原因导致审批无法完成或迟延完成，转让方有权解除合同，并要求受让方承担相应的违约责任（如赔偿损失、支付违约金等）。

及时行使催告权与解除权。当受让方出现迟延履行报批义务时，应及时通过书面形式进行催告，并保留催告证据。若经催告后对方仍不履行，应及时行使合同解除权，避免损失扩大。

诉讼策略的选择至关重要。本案二审判决曾认定合同无效，这对转让方极为不利。若合同被认定无效，双方只能互负返还责任，转让方不仅无法追究对方的违约责任，还可能面临资金占用的损失。因此，在诉讼中，代理律师必须准确判断合同性质，选择正确的诉讼路径（是主张解除合同，还是主张确认无效），这是案件成败的关键。

2.对受让方的启示（本案林某的教训）：

勿因“实际控制”而忽视“法定审批”，在采矿权领域，实际控制矿山与依法取得采矿权是两回事。即便签订了合同并进场开采，只要未经主管部门批准并变更登记，受让方就始终面临着合同被解除、矿山被收回的风险。

合同效力是交易的基石，在签订合同前，应充分了解采矿权转让的法定程序。对于需要审批的合同，切勿抱有“先干再说”的侥幸心理。合同长期未生效，对于需要投入大量资金进行开采的受让方而言，同样意味着巨大的投资风险。

3.核心法律要点总结

采矿权转让合同是“成立生效”还是“登记生效”？记住，是“登记生效”。双方签字盖章只是合同成立，但合同要产生法律效力，还需经过国土资源主管部门的批准。

未生效合同不等于废纸。合同中关于办理报批手续的义务、违约责任等条款是生效的，各方均应遵守。怠于履行报批义务，同样构成违约。

合同目的无法实现是解除合同的“金钥匙”。无论合同是处于生效状态还是未生效状态，只要一方当事人的违约行为导致另一方的合同目的无法实现，守约方就有权依法解除合同。

茅某与林某的采矿权转让纠纷案，历经一审、二审、再审，最终以我方成功解除合同、收回矿山经营权告终。这不仅是一场法律技术的胜利，更是对采矿权转让领域核心法律逻辑的深刻诠释。

马占锦律师在此案中，通过对合同性质的精准把握、对法定解除权的巧妙运用，以及对诉讼策略的审慎规划，成功为当事人挽回了可能面临的巨大损失。这个案例也再次提醒我们，在涉及特殊标的、特殊监管的交易中，专业的法律支持不仅是风险防控的屏障，更是维护合法权益的利剑。

如果您也正面临采矿权转让、矿业权纠纷或类似涉及行政审批的合同难题，欢迎联系马占锦律师团队。我们将以专业的法律素养和丰富的实战经验，为您提供精准的法律解决方案，助您在复杂的商业博弈中立于不败之地。