律师观点分析
3.9亿信托贷款股权让与担保纠纷案胜诉：拆解让与担保核心争议与实务破局之道
在金融借贷纠纷中，股权让与担保因兼具担保与权属转移的双重特征，成为实务中争议高发领域，尤其是名义股东代持、担保范围界定、主债权展期后担保效力延续等问题，常让债权人面临担保物权无法实现的困境。某信托公司与天津某公司、范某等人担保物权确认纠纷案，就精准破解了上述多重实务难题，确认对目标公司100%股权的让与担保物权，实现3.9亿主债权的担保权益落地。本案经中级人民法院审理作出胜诉判决，还入选高级人民法院2025年优秀裁判文书，成为股权让与担保纠纷的典型参考案例。
一、3.9亿信托贷款背后，股权让与担保的多重法律纠葛
本案中，委托人某信托公司作为债权人，于2010年至2011年间先后向某科技投资公司发放两笔信托贷款，合计本金3.9亿元，其中3.5亿元贷款约定展期至2012年12月31日，4000万元贷款展期至2012年5月20日。为保障债权实现，某科技投资公司原股东天津某公司（原西安某公司）、范某1、薛某分别将其持有的目标公司51%、17%、32%股权转移登记至委托人名下，双方签订《股权转让合同》，约定若债务人未按期清偿贷款，委托人有权处置案涉股权，该转让行为实质为股权让与担保。
贷款到期后，某科技投资公司未履行还款义务，委托人虽取得执行证书并申请强制执行，但因债务人无其他可供执行财产，案涉股权成为实现债权的关键。然而在主张担保物权过程中，各方提出多重抗辩：天津某公司辩称其仅为名义股东，案涉51%股权实际权利人为范某2，其过户股权系受托行为，并非担保主体；范某1、薛某主张股权已完成转让，担保物权已消灭，且主债权已过诉讼时效，其出具的《担保书》并非真实意思表示；同时各方均对担保范围、主债权展期后担保效力是否延续提出争议，使得委托人的担保物权确认诉求面临多重障碍。
马占锦律师团队，迅速梳理案件核心脉络，明确本案的争议焦点集中于四点：一是案涉《股权转让合同》的性质是否为股权让与担保；二是天津某公司是否为案涉51%股权的担保责任主体；三是主债权展期后，股权让与担保的效力是否延续；四是本案主债权及担保物权是否已过诉讼时效。围绕上述焦点，团队制定了针对性的诉讼策略，通过扎实的证据梳理与法律论证，推动案件取得胜诉结果。
二、股权让与担保实务中的四大典型难题
结合本案审理过程及司法实务中股权让与担保纠纷的普遍情形，马占锦律师团队提炼出此类案件中最具代表性的四大争议问题，也是债权人实现担保权益的核心痛点，本案的审理过程也正是对该类问题的司法回应。
（一）名为股权转让，实为让与担保的性质认定难题
实务中，股权让与担保常以《股权转让合同》为外在形式，与真实的股权转让行为在外观上高度相似，导致性质认定成为首要争议。本案中，被告方主张案涉股权已完成真实转让，委托人已成为目标公司100%股东，并非担保物权人。而根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十八条规定，债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，应当认定该约定有效，即构成让与担保。
本案中，马占锦律师团队向法院提交了关键证据：案涉《股权转让合同》约定股权转让价款未实际支付，且明确约定债务人按期还款后，原股东有权回购股权，债务人未还款时委托人有权处置股权；同时委托人从未实际参与目标公司的生产经营管理，仅为股权形式上的权利人，上述特征均与真实股权转让的交易习惯不符，足以证明双方的真实意思表示为设立股权让与担保，而非股权转让。法院最终采纳该观点，认定案涉《股权转让合同》的性质为股权让与担保。
（二）名义股东受托过户股权，担保责任主体的认定难题
在股权代持场景下，名义股东受实际权利人指示将股权过户给债权人设立担保，债权人能否向名义股东主张担保责任，是实务中另一大争议点。本案中，天津某公司提交证据证明其持有的51%股权系受范某2委托代持，过户股权系根据实际权利人指示的受托行为，且委托人对此明知，故其不应承担担保责任。
对此，马占锦律师团队结合《民法典》第九百二十五条的间接代理规定，提出虽天津某公司为名义股东，但案涉股权让与担保的设立系各方真实意思表示，且股权已完成过户公示，根据物权公示原则，委托人作为善意债权人的权益应受保护。同时团队举证证明，委托人在签订合同时，仅能依据工商登记信息确认股权权利人，天津某公司作为工商登记的合法股东，其过户股权的行为应认定为设立担保的行为。法院最终认定，案涉51%股权的实际担保责任主体为范某2，天津某公司虽不承担责任，但不影响委托人对该部分股权享有担保物权，委托人的核心诉求仍得以实现。
（三）主债权展期后，让与担保效力的延续认定难题
主债权展期后，未重新签订担保合同的情况下，原让与担保的效力是否延续，是金融借贷担保纠纷中的常见痛点。本案中，案涉3.5亿元和4000万元贷款均办理了展期，且未就股权让与担保重新签订协议，被告方主张原担保因主债权展期而失效。
马占锦律师团队结合《民法典》第三百九十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十六条规定，提出主债权展期仅为履行期限的变更，并非新贷偿还旧贷，原主债权并未消灭，且本案中范某1、薛某后续出具的《担保书》已明确将展期后的主债权纳入担保范围，故原股权让与担保的效力应随主债权展期而延续。法院认可该观点，认定主债权展期不属于担保物权消灭的法定情形，委托人对案涉股权的担保物权在展期后的主债权范围内依然有效。
（四）让与担保物权的诉讼时效适用难题
担保物权的行使是否受主债权诉讼时效约束，以及主债权申请强制执行后，担保物权的诉讼时效如何计算，是实务中债权人容易忽视的问题。本案中，范某1、薛某主张委托人的担保物权主张已过诉讼时效，应予以驳回。
对此，马占锦律师团队举证证明，委托人在主债权到期后，于2014年取得公证执行证书，并持续向法院申请强制执行，相关执行案件至今处于终结本次执行程序状态，并未超过法定申请执行时效。根据《民法典》第四百一十九条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第四十四条规定，抵押权人应在主债权诉讼时效期间行使抵押权，而本案主债权因持续的强制执行行为，诉讼时效处于中断状态，故委托人主张担保物权并未超过法定期限。法院最终驳回了被告方的诉讼时效抗辩。
三、股权让与担保纠纷中债权人的实务破局策略
本案的胜诉，不仅为委托人实现了3.9亿主债权的担保物权确认，更为股权让与担保纠纷中债权人的维权提供了可复制的实务策略。马占锦律师团队结合本案办案经验及司法实务规则，提炼出债权人在设立、行使股权让与担保过程中，应对核心争议、规避法律风险的五大关键方法，有效破解实务痛点。
（一）明确合同性质，留存让与担保的核心证据
债权人在与股东签订《股权转让合同》设立让与担保时，应避免合同条款仅体现股权转让内容，需在合同中明确约定股权过户的目的为担保主债权实现、债务人按期还款后原股东有权回购股权、债权人不参与目标公司经营管理等核心条款，同时保留未实际支付股权转让价款的凭证、双方关于担保的沟通记录等，形成完整的证据链，避免后续因合同性质认定产生争议。本案中，委托人留存的《股权转让合同》相关约定及价款支付凭证，成为认定让与担保性质的关键依据。
（二）核查股权权属，强化物权公示的法律效力
债权人在接受股权让与担保前，应通过工商登记信息、股权代持协议核查、股东出具权属承诺等方式，确认股权的真实权利状态，避免因名义股东问题导致担保责任主体争议。同时，务必及时办理股权过户的工商变更登记，根据物权公示原则，股权完成过户后，债权人的担保物权具备对抗第三人的效力，即使存在股权代持，也不影响债权人对股权享有的担保物权。本案中，委托人已完成案涉100%股权的工商过户，成为法院认定其享有担保物权的重要基础。
（三）明确担保范围，主债权变更时及时补正担保约定
债权人应在让与担保合同中明确约定担保范围，包括主债权本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等；若主债权发生展期、金额变更等情形，应及时与担保方签订补充协议，将变更后的主债权纳入担保范围，或要求担保方出具书面确认文件，避免后续因担保范围约定不明产生争议。本案中，范某1、薛某出具的《担保书》明确将展期后的主债权纳入担保范围，成为法院认定担保范围的关键证据。
（四）持续主张权利，避免主债权及担保物权超过时效
债权人应在主债权履行期限届满后，及时通过诉讼、仲裁、申请强制执行、向担保方主张权利等方式，主张自身权益，避免主债权诉讼时效届满。对于股权让与担保物权，其行使受主债权诉讼时效约束，债权人应在主债权诉讼时效期间内，通过诉讼确认担保物权、申请处置担保股权等方式行使权利，同时留存主张权利的相关证据，确保诉讼时效发生中断。本案中，委托人持续申请强制执行的行为，有效避免了诉讼时效届满的风险。
（五）梳理证据体系，精准针对争议焦点举证质证
在股权让与担保纠纷诉讼中，债权人应围绕合同性质、担保责任主体、担保效力、诉讼时效等核心争议焦点，梳理证据体系：针对合同性质，提交未支付价款、不参与经营、股权回购约定等证据；针对担保责任主体，提交工商登记、股东权属承诺等证据；针对担保效力，提交主债权变更的确认文件、担保方的书面承诺等证据。同时，对被告方的抗辩证据进行精准质证，指出其证据中的漏洞与矛盾，推动法院采纳己方观点。本案中，马占锦律师团队围绕四大争议焦点构建的证据体系，成为案件胜诉的核心支撑。
四、股权让与担保的法律边界与司法裁判趋势
本案作为北京市高级人民法院评选的优秀裁判文书，其审理结果充分体现了司法实践中对股权让与担保的裁判思路，也为金融借贷活动中各方主体提供了重要的实务启示。马占锦律师团队结合本案及最新司法政策，总结出股权让与担保的三大法律边界与裁判趋势。
第一，让与担保的效力认定以真实意思表示为核心，形式不影响实质。司法实践中，法院不再以合同名称为唯一认定依据，而是结合合同条款、履行行为、交易目的等综合判断双方真实意思表示，只要存在“财产形式转移、债务人不履行债务时债权人有权处置财产”的约定，且不违反法律、行政法规的强制性规定，即认定让与担保有效。这要求各方主体在设立让与担保时，明确约定核心权利义务，避免因形式瑕疵导致担保效力争议。
第二，物权公示是让与担保物权实现的关键，善意债权人的权益受优先保护。股权让与担保作为一种非典型担保，其物权效力的产生依赖于股权过户的工商变更登记，完成公示后，债权人的担保物权具备对抗第三人的效力。即使存在股权代持、名义股东等情形，只要债权人基于工商登记的公示信息善意接受担保，其权益即受法律保护，实际权利人的内部约定不能对抗善意债权人。
第三，主债权的变更不必然导致让与担保失效，需结合变更情形综合判断。主债权展期、金额调整等变更行为，若未导致主债权消灭，且担保方未明确表示不再承担担保责任，法院一般认定原让与担保的效力延续；若主债权变更为新贷偿还旧贷，且旧贷的担保方未对新贷提供担保，则担保方不再承担担保责任。这要求债权人在主债权变更时，及时与担保方沟通，取得书面确认，避免担保效力丧失。
五、结语
股权让与担保作为金融借贷中重要的非典型担保方式，在盘活资产、保障债权实现方面发挥着重要作用，但因实务操作不规范、法律规定较为原则，容易产生各类争议。本案的胜诉，不仅为委托人破解了3.9亿信托贷款的担保物权实现难题，更通过对股权让与担保核心争议的司法回应，为同类案件的处理提供了典型参考。
北京德恒（兰州）律师事务所马占锦律师团队深耕金融借贷纠纷、物权担保纠纷等领域多年，积累了丰富的办案经验，能够精准把握案件争议焦点，制定针对性的诉讼策略，有效维护当事人的合法权益。在金融活动日益复杂的当下，企业及金融机构在设立、行使股权让与担保时，应强化法律风险意识，规范操作流程，明确权利义务；若发生纠纷，应及时委托专业律师，通过合法途径主张权益，确保担保物权的有效实现，维护自身的金融安全。
