律师观点分析
【案例导读】
售后回租作为融资租赁的常见模式，因兼具融资与融物双重属性，实务中常被承租人以“名为租赁实为借贷”抗辩，且伴随担保责任认定、款项抵扣、违约金调整等多重争议，成为金融租赁行业的高频纠纷类型。本案中，A金融租赁公司与B汽车服务公司开展售后回租融资租赁业务，承租人逾期支付租金后，不仅自身提出多项抗辩，各担保方亦以法律关系性质、担保责任免除等理由拒绝承担责任。北京德恒（兰州）律师事务所马占锦律师作为A金融租赁公司的代理律师，精准把握案件争议焦点，围绕融资租赁法律关系认定、担保权利实现、款项抵扣规则等核心问题展开举证与抗辩，最终法院全部采纳代理意见，判决承租人履行付款义务、各担保方承担相应担保责任，成功维护了委托人的合法债权。本案的裁判结果与代理思路，对解决同类售后回租融资租赁纠纷具有重要的实务参考价值。
一、基本案情
2017年2月，A金融租赁公司（出租人）与B汽车服务公司（承租人）签订《融资租赁合同（回租通用项目A版）》，约定以售后回租方式开展融资租赁交易，租赁物为232辆经营用专车，租赁物购买价款1亿元，租赁期限5年，租金分20期支付，同时约定了逾期利息、违约金计算标准及留购价款等内容。合同签订后，A公司按约扣除双方约定的咨询服务费、押金等费用后，实际支付租赁物购买价款9200万元，双方办理了动产权属统一登记，B公司亦出具《所有权转移及租赁物接受书》。
后双方两次签订《融资租赁合同补充协议》，对租金支付方式、租赁利率计算标准等进行调整。但B公司未按补充协议约定支付2021年第一季度租金，经催告后仍拒不履行，截至A公司起诉时，B公司已到期未付租金、提前到期租金合计近6762万元，且产生相应逾期利息。
为保障债权实现，A公司此前已与C房地产公司、D汽车销售公司、E科技公司及四名自然人签订《最高额保证合同》《最高额不动产抵押合同》《股权质押合同》等担保合同，各担保方为B公司的案涉债务提供连带保证责任、不动产抵押担保、股权质押担保等，并办理了相应抵押、质押登记。
因B公司及各担保方均拒绝履行付款及担保义务，A公司委托马占锦律师向法院提起诉讼，要求B公司支付租金、逾期利息、违约金等款项，各担保方承担相应担保责任，同时主张对抵押不动产、质押股权及租赁物拍卖变卖价款享有优先受偿权。案件审理中，C房地产公司提起反诉，要求注销抵押登记。
二、本案核心争议焦点
结合庭审中各方的抗辩意见及反诉主张，本案的核心争议焦点集中在实务中售后回租融资租赁纠纷的五大典型问题：
（一）案涉交易的法律性质为售后回租融资租赁还是民间借贷；
（二）各担保方主张的担保责任免除理由是否成立，人保与物保的实现顺序如何认定；
（三）原告同时主张逾期利息与违约金是否构成重复计算，计算标准是否过高；
（四）咨询服务费、押金、第三方代付款项的抵扣范围与顺序应如何确定；
（五）原告未办理租赁物抵押登记，是否构成放弃物保并导致担保人免责。
此外，被告方还提出原告未履行催告义务、案件遗漏当事人等抗辩理由，反诉原告主张其提供的抵押为过渡性担保，期限届满后应注销抵押登记。
三、律师核心代理思路与办案策略
马占锦律师接受委托后，对案件材料进行全面梳理，结合《民法典》《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》等相关规定，针对本案争议焦点制定了精准的代理策略，核心思路为“定性质、维担保、明抵扣、调违约金、驳反诉”，层层突破被告方的抗辩理由：
紧扣融资租赁构成要件，夯实法律关系定性基础：梳理租赁物清单、价值证明、动产权属登记证明等证据，证明租赁物真实存在、租赁物价值与购买价款基本吻合，且双方完成了所有权转移的合意，案涉交易符合售后回租融资租赁“融物+融资”的本质特征，并非单纯的民间借贷。
举证担保合同合法有效，否定担保责任免除主张：提交各担保合同、补充协议及担保人股东会决议等证据，证明担保合同系各方真实意思表示，且合同中明确约定“债权人有权直接要求担保人承担责任，无需先行使其他担保权利”，该约定符合法律规定，担保人以“应先实现债务人物保”为由主张免责无事实与法律依据。
区分逾期利息与违约金性质，合理主张违约责任。针对被告方“重复计算违约责任”的抗辩，结合行业实际收益率、原告的实际损失等，提出逾期利息系迟延履行的法定孳息，违约金系约定的惩罚性赔偿，二者并非同一性质，但可根据案件实际情况对计算标准予以合理调整，兼顾公平与守约方权益。
依据合同约定与法律规定，明确款项抵扣规则。梳理咨询服务费、押金的合同约定，证明咨询服务费系独立合同项下的费用，与本案融资租赁关系非同一法律关系，不应抵扣租金；押金作为履约保证金，原告有权按照合同约定的顺序抵扣，第三方代付款项应按原告与承租人的约定进行专项抵扣。
全面反驳反诉与其他抗辩理由。针对反诉原告的过渡性担保主张，举证双方未就抵押期限作出约定，反诉依据的《工作联系函》并非原件且对反诉原告无约束力；针对“未催告”“遗漏当事人”等抗辩，提交案件相关沟通记录、租赁物实际管控证据，证明原告已履行法定催告义务，案件无追加第三人的必要。
四、法院裁判核心要点
法院经开庭审理，全部采纳了马占锦律师的代理意见，作出一审胜诉判决，核心裁判要点如下：
（一）案涉法律关系认定为售后回租融资租赁
法院认为，案涉租赁物真实存在且已办理动产权属登记，租赁物价值与购买价款基本吻合，双方以占有改定的方式完成了租赁物所有权转移，租金计算依据符合融资租赁的法律规定，被告方关于“名为租赁实为借贷”的抗辩不成立。
（二）担保方应依约承担担保责任
案涉担保合同均合法有效，合同中关于人保与物保实现顺序的约定符合《民法典》第三百九十二条规定，原告有权直接要求担保方承担责任；担保人以“格式条款”“原告未办理租赁物抵押登记”为由主张免责，无事实与法律依据，法院不予支持，判决各担保方在约定的最高债权额范围内承担连带保证责任，原告对抵押不动产、质押股权享有优先受偿权。
（三）合理调整违约责任计算标准
法院认可逾期利息与违约金的不同性质，判决已到期未付租金的逾期利息按合同约定的日万分之五计算，提前到期租金的逾期利息结合原告实际损失调整为日万分之二，兼顾了双方权益。
（四）按合同约定确定款项抵扣顺序与范围
咨询服务费系独立合同费用，不得抵扣租金；押金作为履约保证金，按原告主张的顺序抵扣保全保险费、律师费、逾期利息等；第三方代付款项按双方约定进行专项抵扣。
驳回反诉与其他抗辩主张。反诉原告提交的《工作联系函》并非原件，且双方未就抵押期限作出约定，反诉请求无事实依据，法院予以驳回；原告已履行法定催告义务，案件无追加第三人的必要，被告方的相关抗辩均不成立。
原告对现存租赁物享有拍卖变卖受偿权。法院判决原告对案涉38辆现存租赁物拍卖、变卖所得价款，在债权范围内享有受偿权。
同时，法院判决承租人向原告支付已到期未付租金、提前到期租金、留购价款及相应逾期利息，承担原告为实现债权支出的保全保险费、律师费等费用，驳回原告的其他诉讼请求。
五、实务痛点与法律深度解析
本案是售后回租融资租赁纠纷的典型案例，折射出该类纠纷在司法实务中的五大普遍痛点，结合《民法典》及相关司法解释，作如下法律解析：
（一）售后回租融资租赁与民间借贷的司法认定边界模糊
这是该类纠纷的首要痛点，承租人常以“无实际融物”“租金系本金加利息”为由抗辩为民间借贷。根据《民法典》第七百三十五条、第七百五十六条及融资租赁司法解释第一条规定，售后回租构成融资租赁的核心要件为租赁物真实存在、租赁物具有担保功能、租金计算符合融物成本+合理利润的标准，并非单纯以“租金系本金加利息”否定融资租赁性质，法院审理中会从“融物”与“融资”双重维度进行穿透审查。
（二）担保责任认定中，人保与物保的实现顺序争议频发
实务中，担保人常以“应先实现债务人提供的物保”为由主张免责，根据《民法典》第三百九十二条规定，当事人对担保权利实现顺序有明确约定的，从其约定；无约定或约定不明的，债务人自己提供物保的，债权人应先就该物保实现债权。因此，金融租赁公司在签订担保合同时，应明确约定担保权利实现顺序，避免后续争议。
（三）款项抵扣的范围与顺序缺乏统一认定标准
承租人常主张将咨询费、服务费、押金等全部抵扣租金，实务中，独立合同项下的费用与融资租赁租金非同一法律关系，不得抵扣；押金作为履约保证金，债权人有权按合同约定的顺序抵扣，合同无约定的，按法定顺序抵扣，金融机构应在合同中明确约定款项抵扣顺序，减少举证成本。
（四）租赁物管控难，承租人擅自处分租赁物现象普遍
售后回租模式中，租赁物仍由承租人实际使用，出租人存在租赁物管控难、承租人擅自处分租赁物的问题，如本案中承租人擅自出售部分租赁物。根据《民法典》第七百五十三条规定，承租人擅自处分租赁物的，构成根本违约，出租人有权要求支付全部租金或解除合同、收回租赁物，出租人应在合同中约定租赁物监管条款，及时办理动产权属登记，保障自身权利。
（五）违约金与逾期利息的主张尺度难以把握
实务中，金融机构常同时主张逾期利息与违约金，被告方多以“重复计算、标准过高”抗辩，法院审理中会结合守约方的实际损失、合同约定、行业收益率等因素综合判断，并非一概否定，金融机构在合同中应合理约定违约责任计算标准，避免因标准过高被法院大幅调整。
六、同类案件维权方法与实操建议
结合本案的代理经验与司法裁判规则，针对售后回租融资租赁纠纷的实务痛点，为金融租赁公司及相关债权人提供以下实操维权建议，从事前防范、事中把控、事后维权三个维度保障债权实现：
（一）事前防范，完善合同条款，夯实证据基础
签订融资租赁合同前，核实租赁物的真实性、合法性及价值，确保租赁物具有独立的担保功能，避免因租赁物虚假导致法律关系被认定为民间借贷；
明确合同中租金计算标准、逾期利息、违约金的约定，合理设置违约责任，兼顾约定的惩罚性与合理性；
签订担保合同时，明确约定人保与物保的实现顺序，要求担保人出具合法有效的股东会/董事会决议，办理抵押、质押等物权登记手续；
合同中明确咨询费、服务费、押金等款项的性质与抵扣顺序，避免后续产生争议。
（二）事中把控，强化租赁物监管，及时固定证据
对租赁物办理动产权属统一登记，在合同中约定租赁物使用、保管、处分的监管条款，定期核查租赁物状态，防止承租人擅自处分；
承租人出现逾期付款情形时，及时履行催告义务，通过书面函件、邮件、短信等方式固定催告证据；
梳理租金支付记录、沟通记录等证据，对承租人的违约行为进行全程证据留存。
（三）事后维权，精准把握争议焦点，高效推进诉讼
承租人拒不履行付款义务的，及时向法院提起诉讼，同时申请财产保全，查封、扣押、冻结承租人及担保方的相关资产，防止资产转移；
针对案件核心争议焦点，梳理相关证据，如租赁物证明、担保合同、权属登记证明等，精准展开举证与抗辩；
主张实现担保权利时，依据合同约定与法律规定，要求担保方承担相应责任，对抵押、质押财产主张优先受偿权；
合理主张为实现债权支出的律师费、保全保险费等费用，根据合同约定要求违约方承担。
七、律师结语
售后回租融资租赁作为金融服务实体经济的重要模式，其法律关系的认定与权利实现，需要结合“融物”与“融资”的双重特征进行综合判断。本案的胜诉，核心在于精准把握了融资租赁的司法认定标准，围绕案件争议焦点展开充分的举证与抗辩，同时结合法律规定与合同约定，合理主张债权与担保权利。
在司法实务中，金融租赁公司及相关债权人在开展售后回租业务时，应注重事前合同条款的完善、事中租赁物的监管与证据固定、事后精准的维权策略制定，从源头上减少纠纷的发生。若遭遇承租人逾期付款、担保方拒绝承担责任等情形，应及时委托专业律师，结合案件实际情况制定维权方案，穿透法律表象，精准维护自身合法债权。
北京德恒（兰州）律师事务所马占锦律师团队深耕金融商事纠纷领域多年，拥有丰富的融资租赁、金融借款、担保合同等纠纷的代理经验，能够为当事人提供从合同起草、风险防范到诉讼维权的全流程法律服务，切实保障当事人的合法权益。
