律师观点分析
在建设工程领域，承包人的工程价款优先受偿权是其债权实现的重要保障，尤其在发包人进入破产程序后，该项权利能否被确认为别除权，直接关系到承包人能否从破产财产中优先受偿。然而，实践中关于该优先受偿权六个月行使期限的起算点问题，常常成为各方争议的焦点，也是承包人容易“踩坑”、导致权利丧失的风险点。近期，由马占锦律师代理的一起再审案件，经由 省高级人民法院审理后获得改判支持，清晰地阐明了在分期付款情形下，建设工程价款优先受偿权行使期限的起算规则，为同类案件的处理提供了极具价值的裁判指引。
一、案件背景与争议焦点
本案涉及申请人某建筑设计公司（以下简称“设计公司”）与被申请人某房地产公司（以下简称“房地产公司”）之间的别除权纠纷。设计公司承揽了房地产公司某广场项目的土方、降水、基坑支护工程。工程完工后，双方于2017年3月23日完成结算，确认工程价款。后因房地产公司未付款，设计公司提起诉讼，经法院调解达成协议，约定房地产公司分三期支付工程款及保证金，最后一期付款日为2018年12月31日，并约定若任何一期未按时支付，设计公司有权就全部款项申请执行。因房地产公司未履行调解书，设计公司于2018年9月3日申请强制执行，并于同年9月6日在执行程序中明确提出就工程拍卖款享有优先受偿权。
此后，房地产公司进入破产清算程序。设计公司向管理人申报债权并主张建设工程价款优先受偿权，但管理人以其主张超过法定期限为由不予确认。设计公司遂诉至法院，请求确认其优先受偿权。一审、二审法院均以设计公司行使优先权超过六个月的期限为由，驳回了其诉讼请求。设计公司委托马占锦律师团队，向 省高级人民法院申请再审。
本案的核心争议焦点高度浓缩于一点，设计公司于2018年9月6日主张建设工程价款优先受偿权，是否超过了法定的六个月行使期限？而这又取决于该六个月期限应从何时起算。
二、各方观点与裁判分歧
在一审、二审及再审程序中，各方对于起算点的认定存在显著分歧，体现了此类案件在实务中的普遍困惑。
（一）发包人（破产管理人）观点
主张优先受偿权行使期限应自建设工程竣工之日或合同约定的竣工之日起计算。案涉基坑支护等工程早在2015年即已完工并验收，设计公司直至2018年才主张权利，显然远超六个月，故不应享有优先权。
（二）一审法院观点
认为双方于2017年3月23日办理工程结算时，债权债务关系已明确，承包人行使优先权的条件已具备。因此，优先权行使期限应从结算日（2017年3月23日）起算，至2018年9月6日主张时已超过六个月。
（三）二审法院观点
改变了起算点，认为应根据生效调解书确定的第一期付款日（2018年1月30日）作为应付工程款之日，进而作为优先权行使期限的起算点。设计公司在2018年9月6日主张，同样超过了自该日起算的六个月。
（四）律师代理意见（申请人观点）
首先，纠正案由应为“别除权纠纷”，准确界定案件在破产程序中的性质。其次，深入剖析法律适用问题，指出原审判决在法律适用上存在矛盾和错误。最关键的是，针对起算点问题，马律师团队提出：
（五）反对以结算日为起算点
工程款结算仅明确债权金额，并未改变原合同或设定新的付款期限，在付款时间不明的情况下，以结算日作为“应当给付建设工程价款之日”缺乏依据。
（六）反对以首期付款日为起算点
生效调解书确定的是分期履行债务，三笔款项属于同一债务的整体。调解书中“任意一期未付可申请全部执行”的约定，是赋予债权人的选择权，并非债务自动加速到期条款。将首期付款日视为全部债务到期日，割裂了债务的整体性，加重了承包人的负担。
（七）主张以最后一期付款日为起算点
分期履行的同一债务，其整体履行完毕之日应为最后一期履行期限届满之日。本案中，应以调解书确定的最后一期付款日2018年12月31日作为债务整体到期日，亦即优先受偿权行使期限的起算日。设计公司在2018年9月6日主张权利，是在行使选择权提前主张全部债权的同时主张优先权，并未超过从2018年12月31日起算的六个月期限。
三、马占锦律师的代理策略与法律分析
马占锦律师在本案再审中的成功，源于其精准把握了此类纠纷的实务痛点与法律内核，并进行了层次分明的论证。
（一）精准定位案件性质
首先厘清本案系破产程序中的别除权确认之诉，而非普通的债权确认纠纷，使审理焦点集中于破产法背景下优先权的认定规则，为后续论证奠定基础。
（二）厘清法律适用脉络
针对法律适用混乱的问题，团队清晰梳理了《合同法》第二百八十六条、《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释〔2002〕16号，已失效）以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2018〕20号）的适用关系。明确指出，根据司法解释（二）第二十六条关于适用规则的规定，本案应适用该解释第二十二条，即行使期限“自发包人应当给付建设工程价款之日起算”，从而将争议核心牢牢锁定在“应当给付之日”的认定上。
（三）聚焦“应当给付之日”的实质性认定
这是本案决胜的关键。马律师团队没有纠缠于“竣工之日”等已与后续司法解释精神不尽吻合的旧标准，而是直接切入《合同法》第二百八十六条保护工程价款受偿权的立法本意。论证指出，优先受偿权行使的前提是付款条件成就、债权已届清偿期。在分期付款的调解协议中，当事人重新设定了债务履行期限，最后一期届满才是债务整体清偿期届满之时。将起算点确定为最后一期付款日，符合当事人真实意思，也符合《民法典》第一百八十九条关于分期履行债务诉讼时效起算的法规精神，实现了法律体系的内部协调。
（四）驳斥“债务加速到期”的误读
针对对方及原审法院将“可申请全部执行”条款解释为债务自动加速到期的观点，马律师从文义解释和目的解释出发，有力论证该条款仅为赋予债权人程序上的选择便利，旨在规避分期履行可能带来的多次申请执行的繁琐，并不实体性地改变各期债务的履行期限。是否加速到期，取决于债权人何时提出全案执行申请。本案中，设计公司2018年9月3日申请执行，才是其选择使全部债权到期的时间点，早于最后一期付款日，但其主张优先权的时间（2018年9月6日）仍早于从最后一期付款日起算的六个月期限。
四、案例启示与实务建议
省高院的再审判决最终全部采纳了马占锦律师的代理意见，纠正了一、二审判决，改判确认设计公司享有建设工程价款优先受偿权。此案对于处理同类纠纷具有重要的启示意义：
（一）优先权行使期限的起算点应紧扣“应付工程款之日”
在《民法典》及新的建设工程司法解释（一）已明确将行使期限延长至十八个月，并统一以“应付工程款之日”起算的背景下，本案重申并细化了这一核心规则。实务中，承包人应重点收集和固定关于工程款支付条件的合同约定、结算文件、还款协议、调解书等证据，准确确定债权法定的或约定的清偿期。
（二）分期履行债务的起算点认定应遵循整体性原则
对于法院调解书、和解协议等确定的分期付款方案，应当视为对原债务履行期限的变更。除非文书有明确的加速到期条款（如“任何一期逾期，则全部债务立即到期”），否则不宜将首期付款日推定为全部债务的到期日。承包人行使优先受偿权时，可以最后一期债务履行期限届满日作为起算点，这更符合公平原则和交易习惯。
（三）破产程序中别除权的主张须及时且方式明确
建设工程价款优先受偿权属于除斥期间，不因破产程序的启动而中止、中断或延长。承包人必须在法定期间内以有效方式主张权利。主张方式包括在诉讼、仲裁中明确提出优先受偿请求，在执行程序中提交书面申请，以及在破产申报时向管理人明确提出优先权主张等。主张内容必须明确具体，指向特定的建设工程价款。
（四）注重法律适用的溯及力与衔接问题
本案涉及新旧法律和司法解释的交替。律师需熟练掌握《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》以及相关司法解释关于适用规则的规定，准确选择应适用的实体法，避免因法律适用错误导致权利丧失。
本案的逆转胜诉，不仅是委托人马占锦律师精湛专业能力和执着努力的体现，更是对建设工程领域承包人合法权益的有力维护。它清晰地昭示，在复杂的法律事实与规则变迁中，唯有深入剖析立法本意，精准把握法律关系的实质，才能在诉讼中构建无可辩驳的逻辑链条，最终赢得法院的支持。对于广大建筑企业而言，此案是一剂清醒剂，提示必须高度重视工程价款优先受偿权这一法定权利的行使期限问题，在发生争议时尽早寻求专业法律人士的帮助，制定周密的权利主张策略，避免因期限误判而陷入被动，在发包人破产的极端情况下仍能最大程度地保障自身核心债权的安全。
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