律师观点分析
在商业投资与借贷活动中，隐名出资或委托持股等模式较为常见，然而当目标企业进入破产程序时，此类安排所引发的内部权益纠纷往往成为司法实践中的难点。近日，由马占锦律师代理的一起涉及破产债权确认的合同纠纷案件经法院审理后作出生效判决，成功确认隐名出资人在破产债权中的财产份额，为类似争议的解决提供了重要参考。本文将围绕该案的基本事实、争议焦点、裁判要旨及实务启示展开分析，以期为相关从业人员及投资者提供借鉴。
一、案情概要
本案原告张X（化名）于2012年至2013年间，通过被告李X（化名）及其配偶王X（化名）向某房地产公司（化名）出借资金。具体模式为：张X将款项转至李X指定的账户，由该公司向李X、王X出具借条，李X、王X则在借条复印件上载明张X所占资金份额，并注明风险自负。期间，张X共出借93万元，约定年利率较高，后经部分偿还，剩余本金为57万元。2015年，在房地产公司出现兑付困难后，张X根据李X安排，与该公司签订《以房抵债结算单》，以其中部分债权冲抵购房款。2016年，该公司进入破产重整程序，李X、王X作为债权人向破产管理人申报全部债权。管理人在初步认定其债权为2095.2万元的基础上，经复核调整为2814.59万元，并经法院裁定确认。张X主张该债权中包含其权益份额818900元，要求确权并请求李X、王X在破产清偿后按比例分配，遭拒后诉至法院。
二、争议焦点与各方观点
本案的核心争议在于：在破产程序中，隐名出资人能否就其委托他人名义持有的债权份额主张确认？其权利实现路径为何？
被告李X、王X辩称：第一，双方系无偿委托关系，委托事务因以房抵债而终结；第二，破产管理人将两类债权合并计算缺乏法律依据，其无权为被告设定协商或分配义务；第三，原告应向债务人公司主张权利，被告主体不适格；第四，原告债权未经破产程序单独确认，金额及清偿比例不明，不具备履行条件；第五，原告系滥用诉权，重复起诉。
第三人破产管理人则认为：其仅负责审查一级债权人申报的债权，二级债权人权益应自行与一级债权人协调解决，与管理人无关。
原告张X代理律师马占锦主张：根据双方长期形成的交易模式及书面凭证，足以认定原告对被告名下债权享有按份权益；破产管理人已将原告原以房抵债部分恢复为货币债权并纳入被告总债权中，事实清楚；被告作为登记债权人，负有在破产清偿后依约向原告转交其份额的义务。
三、法院裁判要旨
审理法院认为，原告与被告之间基于借条及交易惯例形成合同关系，原告虽非名义债权人，但其出资事实明确，且在破产前已通过以房抵债方式行权，表明被告认可其权益。破产管理人在复核中将原以房抵债债权恢复为普通债权，与被告原有借款债权合并认定为2814.59万元，该认定经司法裁定确认，具有法律效力。法院据此确认原告在该总额中享有818900元权益，占比约2.91%。对于原告要求被告立即按比例交付清偿款项的请求，因破产债权清偿方式尚未确定，法院未予支持，但明确指出双方应依按份共有关系在清偿条件成就后处理内部分配事宜。
四、法律实务问题深度剖析
（一）隐名出资在破产程序中的权利认定困境
本案典型地反映了隐名出资在破产语境下的法律定位问题。实践中，出于信任、便利或规避监管等原因，不少投资者选择以他人名义对外投资或出借资金。一旦债务人破产，名义债权人若否认隐名出资人权益，后者将面临举证困难、程序障碍等风险。法院在本案中并未因原告非登记债权人而否定其权益，而是依据交易过程、资金流向、书面凭证等综合认定其份额，体现了实质重于形式的原则。
（二）破产管理人对复合债权的审查职责
被告抗辩称管理人将“借款债权”与“以房抵债恢复债权”合并缺乏依据。然而，破产管理人在审核债权时有权根据申报材料还原真实法律关系，尤其在以房抵债协议因重整计划不再履行时，将原债权状态恢复并纳入总额，符合《企业破产法》保障债权人整体公平受偿的立法目的。管理人并非简单“合并”，而是基于事实对债权构成作出专业判断。
（三）按份共有关系在破产清偿中的适用
法院在判决中引用《民法典》第517条关于按份共有的规定，提示双方在破产财产分配后依此原则处理内部分配。这意味着，隐名出资人与名义债权人之间形成按份共有关系，名义债权人有义务在获得破产清偿后，按份额向隐名出资人转付。这一认定为解决类似内部纠纷提供了明确的法律路径。
（四）被告主体适格与请求权基础
被告主张其非适格被告，原告应直接向破产人求偿。法院未采纳该意见，认为原告与被告之间存在直接的合同关系，被告作为名义持有人与控制人，对隐名份额负有诚信义务。原告的请求权基础在于其与被告之间的内部约定，而非破产债权的对外效力。
五、实务操作建议
基于本案裁判思路及常见风险点，马占锦律师提出以下实务建议：
完善隐名出资协议：投资者在以他人名义开展资金出借或投资时，应签订书面委托协议，明确资金属性、份额比例、风险承担、权利行使及收益分配方式，避免口头约定或凭证不全。
保留全程证据链：包括转账记录、借条、份额确认函、利息支付凭证、沟通记录等，形成完整证据闭环。本案中原告持有的附注份额的借条复印件成为法院确权的关键依据。
关注破产程序动态：一旦债务人进入破产程序，隐名出资人应及时与名义债权人沟通申报事宜，必要时可向管理人说明情况并提交证据，争取在债权表中备注内部权益。
适时提起确权之诉：如名义债权人拒不承认内部份额，应在破产财产分配前提起确认之诉，明确权利归属与比例，为后续分配执行奠定基础。
善用共有法律关系：在内部关系纠纷中，积极主张按份共有规则，要求名义持有人在受领财产后按比例转交，并可诉请法院确认其协助义务。
六、结语
本案通过司法确认隐名出资人在破产债权中的财产份额，明确了名义债权人的诚信义务与内部分配责任，对处理同类纠纷具有示范意义。在企业破产事件频发的当下，投资者应增强法律风险意识，规范交易结构，而律师及司法机构亦需在个案中平衡各方利益，维护交易安全与公平。通过厘清权利边界、强化证据管理、善用法律工具，隐名出资人完全可以在复杂破产程序中有效捍卫自身权益。
作者：马占锦律师，北京XX。
（本文依据真实案例改编，涉案当事人信息已进行脱敏处理，并非真实姓名，如有雷同纯属巧合，本文仅供实务参考与学术交流）
