律师观点分析
在建设工程领域，结算纠纷历来是诉讼高发区，而其中关于结算文件签字效力、内部审核流程与对外法律后果的冲突问题，更是困扰众多企业的实务难题。近日，由马XX律师代理的一起建设工程施工合同纠纷案经二审法院裁定，以程序性理由驳回对方起诉，为客户避免了潜在的巨额经济损失。本案虽以程序裁定告终，却深刻揭示了建设工程结算确认之诉的审理边界，为企业规范内部管理、防范结算风险提供了重要参考。本文将以马XX律师的代理视角，剖析案件中的法律争点，提炼实务经验，为类似纠纷的化解提供可行路径。
一、案件背景与核心争议
本案源于一起景观园林工程施工合同结算纠纷。业主方某XX公司与施工方某建筑公司于2019年签订总价包干合同，后因设计变更、签证增减等因素，双方对结算金额产生分歧。施工过程中，XX公司多名管理人员（包括现场工程师、项目经理及法定代表人）在《工程实际工程量结算汇总表》及配套文件上签字确认。后XX公司主张该签字仅为内部流程审核，不构成结算协议，并诉至法院，请求确认结算协议不成立，或撤销相关签字效力。
一审法院经审理认为，法定代表人签字具有对外法律效力，结算文件应视为双方达成结算协议，故驳回XX公司诉讼请求。XX公司不服提起上诉，坚持认为内部审核流程未完成，签字不产生结算效力。马XX律师作为施工方代理律师，在二审中精准聚焦程序问题，成功引导法院从“诉的利益”角度重新审视案件受理条件。
二、程序突破：确认之诉的受理边界与诉的利益认定
本案二审的转折点在于马XX律师对诉讼性质的深刻把握。XX公司提起的“确认结算协议不成立”之诉，在形式上属于确认之诉，但实质上并未直接解决双方工程款支付争议，而是试图为未来诉讼铺垫有利事实。马XX律师在答辩中强调，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定，起诉必须具有“具体的诉讼请求和事实、理由”，且需具备诉的利益，即通过司法裁判能够直接、实质性地解决当事人之间的权利义务纠纷。
律师指出，本案中结算文件能否作为结算协议，属于事实认定问题，可在工程款支付诉讼中一并审查。单独提起确认之诉，既不直接确定支付金额，也不解决履行争议，反而可能导致司法资源浪费和诉讼程序空转。法院采纳了这一观点，认定XX公司的起诉缺乏诉的利益，不符合法定受理条件，遂裁定撤销一审判决，驳回起诉。
此部分裁决明确了确认之诉的受理标准：当事人不能通过分割事实问题制造诉讼，司法救济必须用于解决实际争议。对于代理律师而言，在应对类似确认之诉时，应优先审查其是否具备诉的利益，从而从程序上化解不必要的实体审理。
三、实体问题深度剖析：签字效力的法律认定与风险防范
尽管二审以程序理由结案，但案件涉及的实体问题——结算文件签字效力，仍是建设工程领域的普遍痛点。马XX律师在代理过程中，从多个维度构建了签字效力的防御体系：
第一，法定代表人签字的对外效力。根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受。合同明确约定“除甲方法定代表人之外的任何个人的单方签字，甲方均不予认可”，这反向确认了法定代表人签字的权威性。XX公司法定代表人杜X在结算文件上签字，且未举证证明存在代表权限制，该签字应视为公司真实意思表示。
第二，内部流程与外部效力的区分。XX公司主张签字仅为报送集团成本部审核的前置流程，但律师指出，内部管理流程不能对抗善意相对方。施工方无义务知晓XX公司内部审批细节，且结算文件本身未载明“以成本审核为准”的附加条件（部分文件虽有备注，但非整体约束），因此签字行为应独立产生法律效力。
第三，重大误解与欺诈的举证门槛。XX公司主张签字存在重大误解或受欺诈，但根据《民法典》第一百四十七条、第一百四十八条，主张撤销需证明对方故意告知虚假情况或自身对行为性质产生错误认识。本案中，签字人员均为专业从业人员，理应知晓“情况属实”签字的后果，且未能提供有效证据证明欺诈行为，故撤销理由不成立。
这些论点不仅为本案程序辩护提供支撑，更为企业结算管理敲响警钟：签字代表承诺，内部流程须与对外表示一致。
四、证据策略与举证责任分配
本案证据较量凸显了建设工程纠纷举证的特殊性。XX公司二审提交了大量新证据，包括通话录音、微信记录、咨询报告等，试图证明签字背景和结算流程。马XX律师从证据“三性”入手，逐一击破：
对通话录音，质疑其合法性（未经对方同意录制）和证明目的（内容多为单方陈述，未获对方确认）；
对微信记录，指出其不完整、无原始载体，难以反映全貌；
对单方委托的咨询报告，强调其缺乏中立性，且资质不明，证明力薄弱。
法院最终对上述证据均未采信，体现了民事诉讼中“谁主张，谁举证”原则的严格适用。律师在类似案件中应指导客户注重证据收集的合法性和完整性，避免因证据瑕疵导致主张落空。
五、建设工程结算纠纷的普遍痛点与应对策略
透过本案，可见建设工程结算中若干高频风险点：
签字权限模糊：许多企业未明确界定各类人员的签字权限，导致日常管理中的签字被误读为官方确认。建议企业在合同中明确结算文件需加盖公章或特定人员签字生效，避免授权混乱。
内部流程外化：企业内部审核流程复杂，但未在对外文件中明示，容易引发争议。应在结算文件中添加“本签字仅代表收到材料，最终金额以双方盖章确认的结算书为准”等免责条款。
过程资料管理不善：施工过程中签证、变更等资料缺失或签字不规范，给结算埋下隐患。应建立全过程资料管理制度，确保每份文件签字齐全、内容清晰。
诉讼策略选择失误：盲目提起确认之诉可能导致程序驳回。应先评估诉的利益，优先选择能直接解决争议的给付之诉或形成之诉。
六、律师实务建议与风险防范体系构建
基于本案经验，马XX律师为企业提出以下实务建议：
第一，完善合同条款，明确结算流程。在施工合同中细化结算文件的形式、签字权限和生效条件，避免使用模糊表述。例如，可约定“结算最终以双方加盖公章的结算书为准，过程中任何人员的签字不视为最终确认”。
第二，加强内部管控，规范签字管理。建立签字授权体系和文件流转制度，对重要结算文件实行双人复核或集体会签，确保签字行为与公司意思表示一致。
第三，注重证据保存，强化过程管理。对所有变更、签证、结算文件均保留原件，并记录沟通背景。关键会议形成纪要，重要通话留存录音（需合法）。
第四，优化诉讼策略，精准选择诉由。在发生争议时，优先选择能直接实现经济利益的诉讼类型，避免在程序问题上空转。同时，善用程序抗辩，化解对方诉讼攻势。
七、结语
本案的胜诉，不仅体现了马XX律师在建设工程法律领域的专业素养，更展现了其从程序到实体、从证据到策略的全方位把控能力。通过精准识别确认之诉的程序漏洞，成功为客户规避了冗长的实体审理和潜在的巨额赔付风险。对于广大企业而言，本案再次警示：结算管理无小事，签字确认须谨慎。唯有将法律风控前置到合同签订和履约全过程，才能从根本上避免结算纠纷。未来，随着建设工程市场竞争加剧和法律环境趋严，专业律师的早期介入和全程护航，将成为企业稳健经营的重要保障。马XX律师团队也将持续深耕建设工程领域，为客户提供更精准、更高效的法律解决方案。
作者：马XX律师
本文依据真实案例改编，涉案当事人信息已进行脱敏处理，并非真实姓名，如有雷同纯属巧合，本文仅供实务参考与学术交流。
