律师观点分析
作者：马占锦律师
在破产债权追收案件中，超过诉讼时效的债权往往被视为“死债”，让众多破产管理人和债权人束手无策。近期，我们团队代理的一起破产对外追收债权纠纷案件，在二审中成功逆转，为破解这一困境提供了新的思路。
一、基本案情：一份股权转让协议引发的八年纠纷
2014年3月，某物流公司（我方委托人，前身为某房地产公司）与骆某签订《股权转让协议》，约定骆某将其持有的某食品公司44159股股权转让给我方，转让价款总计79万余元。协议签订后，我方按约支付了50%的首付款39万余元。
然而，后续发展令人震惊——骆某早在与我方签订协议前，就已与第三方公司签订了内容相似的《股份转让合同》，并将涉案股权实质转让给该公司。更甚的是，2023年3月，骆某还与第三方公司签订《补充协议》，进一步确认了股权转让事宜，完全切断了我方取得股权的可能性。
2023年10月，法院裁定受理我方委托人破产清算申请。作为破产管理人，我们随即提起诉讼，要求解除合同并返还已支付的股权转让款。
二、案件争议焦点与突破路径
焦点一：诉讼时效是否已经届满？
一审法院认为，从2015年1月相关公告发布起算，本案已超过三年诉讼时效，驳回我方诉请。这是我们上诉面临的最大障碍。
突破路径：重新定位时效起算点
我们主张，本案属于履行期限约定不明的合同，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条，诉讼时效应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。
关键在于，骆某2023年3月与第三方公司签订《补充协议》的行为，构成以实际行为表明不履行合同义务，此时合同目的才确定无法实现，诉讼时效应从此时起算。这一观点得到二审法院支持，成为逆转案件的关键。
焦点二：合同解除权是否成立？
对方抗辩称其在2015年已通过公告方式解除合同，且我方2016年向案外人发出的解除通知也证明合同早已解除。
突破路径：厘清合同解除权的行使条件
我们指出，合同解除权以享有法定或约定解除权为前提。依据《九民纪要》第46条精神，只有享有解除权的一方发出的解除通知才产生解除效果。骆某作为违约方，不享有单方解除权；而我方向案外人发出的通知，基于合同相对性原则，对骆某不产生效力。
最终，二审法院确认合同解除时间为2025年3月5日（起诉状送达日），支持了我们的主张。
三、实务启示：破产债权追收的四大核心要点
1. 精准把握诉讼时效起算规则
在履行期限约定不明的合同中，不要轻易放弃权利。应当重点审查：
是否存在债权人主张权利的证据。债务人是否明确表示不履行义务。
合同目的是否确定无法实现。本案中，2023年3月的《补充协议》成为确定合同目的无法实现的关键时间点，为诉讼时效的重新起算提供了依据。
2. 善用合同解除权的行使规则
破产管理人在接手企业后，应当系统梳理所有待履行合同，准确识别哪些合同我方享有解除权；解除权行使的法定期间是否届满；解除权行使的恰当方式；
本案表明，通过诉讼方式行使解除权同样产生解除效果，且解除时间以起诉状送达为准。
3. 注重证据收集与固定
破产案件往往涉及年代久远的交易，证据散失严重。我们通过以下方式构建完整证据链：调取工商档案，确认股权实际转让情况；收集各方往来函件，证明合同履行状况；通过询证函等方式，固定关键事实发生时间。
4. 灵活运用法律解释方法
在法律规定不够明确时，应当从立法目的出发进行合理解释：诉讼时效制度的本意是督促权利人行使权利，而非保护恶意违约方；同解除制度旨在保障交易安全，维护诚信体系。这些解释方法为法院采纳我们的观点提供了法理基础。
四、结语
这起案件的成功，不仅为委托人挽回了重大损失，更重要的是为破产债权确认案件中处理"陈年旧债"提供了可行路径。作为破产管理人，在面对诉讼时效障碍时，不应轻言放弃，而应从合同履行情况、当事人真实意思表示、诚信原则等多个角度寻找突破口。
破产债权追收工作需要专业知识、细致工作和坚定信念的三重结合。通过精准的法律分析、完善的证据准备和恰当的诉讼策略，许多看似"山穷水尽"的案件，完全可能迎来"柳暗花明"的转机。
