股权登记变更手续未办理，股权转让价款如何取回——组织证据证明的案件事实，需要和合同约定的主要义务有关

律师观点分析

【案情简介】

（一）合同签订

2019年1月3日，案外人马XX(第一方)与原告包X(第三方)、被告马XX(第二方)共同签订《某焦家湾市场店三方合作协议》,约定：以三方注册成立的公司为项目投资主体，三方分别出资33.33%;共同投资人委托第一方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，共同投资人在有限责任公司 登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额.

（二）各方认缴注册资本

2019年2 月1日，兰州某餐饮管理有限公司成立，该公司注册资本为 200万元，股东为马X(系马XX之子)认缴出资额为68万元、 实缴出资额为0元；包X认缴出资额为66万元、实缴出资额为 0元；马XX认缴出资额为66万元、实缴出资额为0元。

（三）合作情况

1、2019 年4月30日，案涉公司出具一份科目余额明细表，载明：马XX应补出资：81317元，包X应补出资：118898元，马X应补出 资：118898元，该份明细表中有马X、马XX与包X的签名。

2、2019年7月11日，甲方(转让方)马XX、乙方(受让方)马X慧、丙方(转让方)包X三方共同签订了《某餐饮店面与股权转让合同》,约定：受让方享有无偿使用(某)餐饮牌照期限2019年7月1日至2024年6月30日整年，店面全部转让给受让方，可长期经营该餐饮的权利，本协议签订后原甲方和 丙方终止经营.。所有证照的法人变更，甲方丙方应对乙方等法律程序提供必要的协作与配合，自变更登记手续办理完毕之日起甲方丙方不在享用公司的任何权利；甲乙丙三方各出资33.33%,出 资共计151万。

3、现由受让方(乙方)获得转让权力后，应按照甲方出资33.33%和丙方出资33.33%的两方份额由受让方(乙方)给付给甲方和丙方，并以此享有转让于获得甲方和丙方的全部股份权利。甲乙丙三方自签订本协议之日起，应按照本协议约定如实履行，如有违约将承担按出资总额的30%违约金给付守约方。此后，原告包X向二被告索要股权转让款未果。

【股权转让纠纷的诉讼方案】

一、委托人作为出让方，要求受让人支付转让价款作为本案基本的诉讼请求，在起诉时如何解决除出让方已经按约履行完毕合同主要义务的问题，是本案涉及诉讼方案的关键；

二、合同的履行情况是事实问题，应当严格区分事实和合同约定以及法律规定对合同履行的判断标准，以此作为请求权成立的基础，便于在诉讼中达成要求受让方支付转让股权价款的目的。

三、本案核心在于案涉公司所有的店面已经有委托人交付给受让股权的股东，因此，从事实上将股权利益，已经由受让人实际享有。因此合同主要义务出让方已经履行；

四、股权转让纠纷案件中，出让股权股东未办理股权变更登记手续时，如何让法院认定股权变更的主合同义务，已经履行是判断案涉股权转让款，原告诉请能否支持的核心。因此在诉讼过程中举证证明案涉店面已经由受让人实际控制，出让股权一方已经退出股权利益分享的事实，是本案实现诉讼目标的核心内容。

五、委托人凭证专业的合同纠纷律师，或者说能够打动委托人作出委托，由专注合同纠纷案件的马XX律师代理本案的关键在于，本案义务履行状况，从法院思维角度审查时，按照何种标准进行。

【一审判决结果】

一、被告(反诉原告)马X慧于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)包X支付股权转让款503333元；

二、驳回原告(反诉被告)包X的其他诉讼请求；

三、驳回被告(反诉原告)马X慧、马XX的反诉请求。

如未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟 延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费9834 元，由原告(反诉被告)包X承担 1630元，由被告(反诉原告)马X慧承担8204元；反诉费50元，由被告(反诉原告)马XX、马X慧共同承担。

【二审判决结果】

驳回马X慧、马XX的上诉，维持原判

【法院裁判主旨】

在签订《股权转让合同》后应当向原告包X支付相应的股权对价款，虽然案涉股权未进行股权变更，但是被告马XX提供的证据不足以证明系原告不予配合，因此对于原告诉请被告马XX支付相应股权转让款的诉请，本院予以支持。