陈蛟律师
隐名出资人要求显名，不能取得其他股东半数以上同意的，不予确认股东资格
隐名出资人向公司主张股权的，必须首先证明其有出资行为，其次须经公司其他股东半数以上同意，否则不能实现显名。其中，其他股东半数以上同意的表现形式通常是，其他股东通过书面说明、合同或股东会决议等方式，明确作出承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示。
第一、隐名出资人向公司主张股权的，必须首先证明其有出资行为，出资行为是其取得股东资格并享有股权的内心真意的外在表示。虽然隐名出资人是借用他人名义向公司出资，其出资行为仍然能够表明其向公司投资并享有股东权益的内心真意。出资、股东资格和股东权益三者之间是具有前后因果关系的，即先有出资行为，然后取得股东资格和享有股东权益，出资行为是原因和基础，取得股东资格和享有股东权益是结果和目的。因此，对于隐名出资人确认股东资格该等公司内部的股权确认争议，需要考虑当事人的真实意思表示。
第二、实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意。有限责任公司具有团体性，该团体性不仅是指公司重大事项需要由股东共同决定，也是指股东的变化需要征求其他股东的意见。另外，有限责任公司具有较强的人合性特点。隐名出资人可以依其个人意志决定是否向公司出资，但是股东资格的取得则不再是以个人意志为基础的个人行为，而是以股东成员合意为基础的股东团体成员身份认同行为，是公司的团体性行为。是否承认隐名出资人的股东身份，意味着其他股东是否接受公司既有成员格局的变化，因此仅仅考察隐名出资人是否有真正的出资是不够的，还要考虑公司其他股东的意见。因此，《公司法司法解释三》第25条第3款规定，实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意。
第三，公司其他股东半数以上同意存在两种存在形式。一方面是，其他股东明确作出承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示。明确的意思表示可以表现为，其他股东可以做出书面声明，或者在隐名出资人的请求书上签字，或者与隐名出资人及名义出资人共同签订合同，或者是通过股东会决议确认隐名出资人的股东身份。另一方面是，从行为上推定其他股东是否有承认或者同意隐名出资人股东身份的意思表示。例如，其他股东对于隐名出资人实际享有股东权利的知情和认可行为，即其他股东明知隐名出资人行使或者享有了股东权利，但是并未表示反对，可视为一种默许。
本案中，吴成彬虽然能够证明其为实际出资人，但在公司其他股东祥瑞公司、投资公司和吴文宏均不同意其成为显名股东的情形下，吴成彬提出确认以网络公司名义持有的腾龙公司股权、并将隐名出资显名化的诉请，不符合法律规定。
隐名出资人若要成功显名，需要证明三个要件事实：
1、隐名出资人与名义股东之间存在委托持股的法律关系，即隐名出资人具有成为公司股东的真实意思表示；
2、隐名出资人能够证明实际出资；
3、隐名出资人取得公司其他过半数以上股东同意的证据，或是单方的书面声明，或是各方的股东协议，或是公司股东的股东会决议。
另外，隐名出资人能够证明其以股东身份行使过股东权利，比如参加股东会、指派董事、获取分红等事实。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）
第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。