小编注：何智瑾律师是广东平正信诚律师事务所副主任（业务），曾获2018-2019年度清远优秀青年律师，其承办的案件连续斩获2017、2018年度的清远律师行业业务成果奖，目前具体负责清远市自然资源局、清远市不动产登记中心等政府单位的法律顾问工作，成功办理世纪花城解封办证系列案、明日清华湾解封办证系列案、金马楼抵押权消灭案（一审）等具有较大社会影响力的案件，通过办理上述案件，在全国率先开创了房地分离登记政策各类历史遗留问题的诉讼解决方案。今天给大家分享的是何律师最近成功办理的一起开发商与业主关于逾期办证纠纷的系列案件。

2019年的国庆节前，英德某房地产开发商（下称英德开发商）收到来自英德法院的多份判决书，判决内容均为英德开发商向业主承担逾期办证的违约责任。

由于感到冤枉和无辜，英德开发商决定上诉，其总经理亲自带着案件资料来到清远找寻二审代理律师。经过多番找寻，到了何律师的办公室，其希望何律师分析一下案情，给出代理思路，以作为其是否委托的参考。

何律师先是阅读了一审判决书，由于迷信大城市律师的能力，英德开发商在一审时委托了广州律师代理，或许是忙于其他案件，并未专注于本案，一审代理律师在代理思路上明显没有找准争议焦点之所在，导致其答辩和举证都显得十分敷衍，甚至偏离争议焦点，答辩上一味强调业主逾期拿到不动产权证的原因是政府拖延，举证上只提供了交房时间和交办证资料时间的相关凭证，所呈现出来的事实是英德开发商在交房后将近六个月才交办证资料，在中立第三方看来，显然超出合理期间，这样的举证策略对英德开发商一方明显不利。最终英德法院亦根据双方答辩和举证，认为英德开发商在交房后将近六个月才交办证资料，明显超出合理期间，导致业主在合同约定的期限后才拿到不动产权证，亦没有证据证明政府拖延，判决英德开发商败诉。

然后，何律师亦询问了英德开发商，得知英德开发商在交房后紧锣密鼓地搜集办证需要的资料，也在合同约定的期限内向不动产登记中心提交了办证所需要的全部资料，甚至在合同约定的期限内完成了产权登记，只是不动产登记中心在合同约定的期限外向业主核发不动产权证。

据此，何律师迅速确定了本案上诉的代理思路，就是通过举证和论证解决以下两个问题：1、英德开发商的义务是“办得不动产权证”还是“协助办理不动产权证”，如果只是“协助”，则只要其在合理期间合理地为业主搜集办证需要的资料，并在合理期间内提交办证所需资料，业主何时取得不动产权证就与其无关；2、如何解释购房合同当中约定的“因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起180日内取得该商品房的房屋所有权证书的……出卖人按已付房价款的1%向买受人支付违约金”，从该约定的字面意思来看，即便英德开发商的义务是协助办证，但只要业主不能够在约定期限内取得不动产权证，就说明英德开发商未合理履行其协助义务。

针对这两个问题，何律师当场指出解决方案：1、结合《城市房地产开发经营管理条例》第三十二条关于“房地产开发企业应当协助商品房购买人办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续，并提供必要的证明文件”的规定，以及购房合同相关约定，论证英德开发商的义务是“协助办理不动产权证”；2、通过补充举证，完善证据链条，反映英德开发商在交房后与交办证资料之间的将近六个月时间内，同样在紧锣密鼓地搜集办证资料，体现履约合理性；3、依照《合同法》第一百二十五条第一款关于“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，论证购房合同当中约定的“因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起180日内取得该商品房的房屋所有权证书”，所指向的是“完成房屋所有权转移登记”，只要业主能够在约定期限内完成房屋所有权转移登记，则说明英德开发商已经合理履行其协助义务。

听取何律师的意见后，英德开发商的总经理当即要求与何律师办理委托代理手续。

接受委托的当晚，何律师将代理思路扩充为逻辑严密、论述清晰的上诉状，在国庆节假期后向法院提交。

这一批系列案件的二审在2019年年底开庭，由于上诉状的内容足够详尽，且观点鲜明，节省了大量庭审时间，庭审很快结束，并且在庭审结束后不久，清远中院立足于公平公正原则，针对逾期办证问题采纳了何律师观点，作出英德开发商上诉得直的逆转裁判。