一、案件事实
刘成洪持有三成公司的股权26.58%，刘成洪对三成公司的出资额来源于其兄弟刘成功或其公司。刘成洪死亡后，其妻及子作为原告诉三成公司及刘成功等，请求：一、确认妻、子为三成公司股东或受偿刘成洪股份出资额;二、由三成公司、刘成功、刘成立支付自2003年9月至今的红利。
二、法院意见及判决
1、原告诉讼请求明确;
2、案由确定为股东权纠纷并无不当;原告要求确认股东身份和股份，三成公司应为本案适格被告;
3、在审理股东权纠纷的案件中确认股东身份，及股东资格继承事宜;
4、原告继承的是股份，而不是出资额;
5、关于红利的分配，在三成公司股东会未审议批准公司的利润分配方案，因此，不支持原告对三成公司红利的请求。
三、本案的启示
1、在被继承人死亡后，继承人欲继承被继承人的股权，可以直接起诉公司股东权继分，要求确认继承人的股东身份及股份，无需先起诉继承权纠纷，在股东权纠纷案中，明确继承人的股权继承及分割;获得判决后，可直接以判决进行股权的工商变更登记;
2、既然以股东权纠为案由，则可以列公司为被告。
3、对公司红利的纷分配，需由公司股东会决议，或符合公司法规定的红利分配条件;
4、在没有书面协议情况下，股东的出资来源与股东身份是两个法律关系。股东的出资来源不影响股东身份的确定。
5、对死亡股东股份的继承问题，依：(1)公司章程有规定的，从该章程规定;(2)公司章程没有规定的，遵照《中华人民共和国公司法》的有关规定;(3)《中华人民共和国公司法》没有规定的，依照其他法律规定。
原《中华人民共和国公司法》虽对股份继承问题未作明确规定，但也没有禁止性规定;2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》第七十六条明确规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”
附案例：衢州三成照明电器有限公司等与徐惠梅等股东权纠纷上诉案
[案例索引]
一审：浙江省衢州市中级人民法院 (2005)衢中民二初字第83号(2005年11月 23日)
二审：浙江省高级人民法院(2006)浙民二终字第54号(2006年4月18日)
[案情]
原告：徐惠梅。
原告：刘某某。
法定代理人：徐惠梅。
被告：衢州三成照明电器有限公司。
法定代表人：刘成功，总经理。
被告：刘成功。
被告：刘成立。
第三人：蒋翠菊。
第三人：刘金龙。
衢州市中级人民法院经审理查明：
刘成功、刘成立、刘成洪系兄弟关系。刘金龙、蒋翠菊系刘成功、刘成立、刘成洪的父母。徐惠梅系刘成洪妻子，刘某某系刘成洪与徐惠梅的儿子。2001年11月15日，刘成功、刘成立、刘成洪签署衢州三成照明电器有限公司(以下简称三成公司)章程，明确共同出资设立三成公司。三成公司注册资本191万元，其中刘成功以原材料、产品及机器设备出资141万元，占73.82%;刘成洪、刘成立以现金各出资25万元，各占 13.09%。同月29日，开化钱江源会计师事务所对三成公司各股东出资进行验资后出具验资报告，载明三股东出资均已到位。 2003年8月4日，三成公司作出由刘成立、刘成洪各缴纳现金55万元的方式增加公司注册资本110万元的股东会决议。同月 11日，开化钱江源会计师事务所有限公司向三成公司出具验资报告，载明：截止2003年8月8日三成公司已收到刘成立、刘成洪缴纳的新增注册资本合计110万元，出资方式均为现金。同月15日，三成公司委托刘成洪办理公司工商变更登记事宜，并向开化县工商行政管理局出具三成公司各股东身份证明，其中载明：兹证明刘成洪是我公司股东，其在我公司的投资金额为80万元，折26.58%股。同日，开化县工商行政管理局核准三成公司的变更登记，三成公司的注册资本为301万元，各股东出资比例分别为：刘成功出资141万元，占46.84%;刘成洪、刘成立各出资80万元，分别占 16.58%。2003年9月3日，刘成洪因意外事故死亡。
另查明：2001年11月28日，开化县三成电器厂划转50万元为刘成洪、刘成立验资。2003年8月7日，三成公司从开化县城关农村信用合作社林山分社贷款50万元，由刘成洪以转账方式提取后，与刘成洪从中国工商银行开化县支行户名为“刘成功”的帐户上提取的60余万元，共同作为刘成洪、刘成立认缴三成公司新增注册资本110万元出资。
原告徐惠梅、刘某某共同诉称：刘成洪系三成公司的合法股东，其死亡后，三成公司及刘成功、刘成立对刘成洪的股份处理只字不提。原告于2004年底正式提出要求享有刘成洪的股东身份及相应权利，但被告仍不理睬。请求判令：一、确认徐惠梅、刘某某为三成公司股东或受偿刘成洪股份出资额，其中徐惠梅为50万元，刘某某为10万元;二、由三成公司、刘成功、刘成立支付自2003年9月至今的红利;三、由三成公司、刘成功、刘成立承担本案诉讼费。
被告三成公司、刘成立共同辩称：原告的诉讼请求不明确，且被告主体混乱，刘成洪未向公司出资，不具有法律意义上的股东资格。公司实际出资人为刘成功一人，刘成洪、刘成立均为名义股东。有限责任公司具有人合性，继承人不能直接要求法院确认。原告要求继承股东身份无法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。
被告刘成功辩称：三成公司系刘成功一人出资，刘成洪未实际出资，不具有股东资格。请求驳回原告的诉讼请求。
第三人蒋翠菊、刘金龙同意刘成功的答辩意见。
[审判]
衢州市中级人民法院经审理认为：本案争议焦点是刘成洪生前是否具有三成公司的股东资格，徐惠梅、刘某某能否继承刘成洪在三成公司的股东资格及相应的出资额。根据《 中华人民共和国公司法 》第 二十二条 的规定，有限责任公司应当在公司章程上载明股东的姓名或名称等，股东应当在公司章程上签名、盖章。股东签署并经依法登记的公司章程是确定股东及其权利义务的主要依据。2001年11月15日，刘成功、刘成洪、刘成立签名的公司章程载明其三人均为公司股东，并载明各股东投入公司的出资及所占比例，系当事人的真实意思表示。三成公司章程及章程修正案均已明确记载刘成洪为公司股东;刘成洪已实际履行出资义务;三成公司从成立至增资扩股后的变更均经工商行政管理部门依法登记。故刘成洪具备作为三成公司股东资格的实质要件和形式要件。关于实际出资问题。刘成洪的80万元出资经验资部门证明均已到位。刘成功主张刘成洪未实际出资缺乏事实依据。对于刘成洪与刘成功之间资金来源纠纷，并不影响刘成洪实际出资行为的效力。刘成功以刘成洪认缴资金的来源否定刘成洪的股东资格的抗辩主张不能成立。综上，可以确定刘成洪生前系三成公司的股东，占该公司16.58%的出资额。根据《 中华人民共和国继承法 》第 三条 规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。有限责任公司的股东通过出资而取得的出资额符合法律规定的遗产范围。徐惠梅与刘成洪系合法夫妻关系，刘成洪在三成公司的出资额应属于夫妻共同所有的财产，应由徐惠梅、刘成洪各半享有 13.29%。徐惠梅、刘某某及刘金龙、蒋翠菊均为刘成洪的第一顺序继承人。刘成洪的出资额在分割夫妻共同财产后余下的 13.29%的出资应由徐惠梅、刘某某、刘金龙、蒋翠菊平均继承。因此，刘成洪在三成公司的出资额应由徐惠梅享有16.6125%，刘某某享有3.3225%。对于徐惠梅、刘某某要求三成公司支付自2003年9月起至今的公司利润的诉讼请求，因三成公司股东会未审议批准公司的利润分配方案，该诉讼请求不予支持。原审法院判决：一、确认徐惠梅、刘某某为三成公司的股东，其中徐惠梅享有三成公司16.6125%的出资额，刘某某享有三成公司3.3225%的出资额。二、驳回徐惠梅、刘某某的其他诉讼请求。
上诉人三成公司上诉称：一、徐惠梅、刘某某的诉请案由不当，诉讼请求不明确，既有股东身份确认之诉，又有股份给付之诉，原审存在将不同法律关系合并审理的情形。二、本案实质并非股东权纠纷，而是遗产继承纠纷，刘成功对刘成洪所持有的 16.58%股权的权属争议与公司无关，公司不是适格被告。三、有限责任公司强调股东之间的人合性，原判判令刘成洪的部分继承人直接成为公司股东并强制对其股权进行分配，没有法律依据。四、原判混淆了出资额和股权的概念，对出资额进行精确分割令人费解。请求撤销原判，驳回徐惠梅、刘某某的诉讼请求。
被上诉人徐惠梅、刘某某共同辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告刘成功、刘成立和原审第三人蒋翠菊均答辩称：三成公司的注册资本由刘成功一人实际出资，刘成洪的出资来源于刘成功，刘成洪为挂名股东，刘成洪不具有股东身份。
二审中，各方当事人均未提供新的证据材料。
浙江省高级人民法院对原审查明的事实予以确认，另查明：一、三成公司的章程中对公司股东死亡后的股份继承问题未作约定。刘成洪生前与刘成功之间没有关于刘成洪为三成公司名义股东的书面约定。二、本院二审期间，原审第三人刘金龙因病于2006年3月6日死亡。
浙江省高级人民法院经审理认为：
一、徐惠梅、刘某某在原审中的诉讼请求明确，原审将案由确定为股东权纠纷并无不当。徐惠梅、刘某某在原审中的第一项诉讼请求为“确认徐惠梅、刘某某为三成公司股东或受偿股份出资额，其中徐惠梅为 50万元，刘某某为10万元”，徐惠梅、刘某某在该项诉讼请求中虽使用了“或”字，但其诉讼请求的意思明确，即要求确认其股东身份及享有的股份数额。股东身份的确认必然涉及对其享有股份数额的确认，这是确认之诉，并非给付之诉。股东身份确认之诉属于股东权纠纷之列，原判将本案案由确定为股东权纠纷并无不当。
二、原判认定刘成洪生前为三成公司的股东依据充分，三成公司是本案适格被告。从2001年11月三成公司设立时各股东签名的章程内容、验资报告、工商核准登记材料以及2003年8月三成公司增资时的股东会决议、章程修正案、增资验资报告、股东身份证明、工商部门核准的公司变更登记材料等当事人均无异议的证据内容看，刘成洪生前已经分别以现金方式足额缴纳在公司设立时和增资时其认缴的出资25万元和55万元，其出资占公司股份 26.58%。原判据此认定刘成洪生前具备三成公司的股东资格的实质要件和形式要件正确。各方当事人对刘成洪生前系三成公司的股东亦无异议，只是三成公司、刘成功、刘成立等抗辩主张刘成洪生前为三成公司的名义股东。但由于刘成洪生前与刘成功之间并无关于刘成洪为名义股东、刘成功为隐名股东的书面约定，要认定刘成洪为名义股东依据不足。刘成功抗辩刘成洪为名义股东的主要理由是刘成洪在三成公司的出资来自于其私营企业开化县三成电器厂或个人存款或三成公司的贷款，因此认为刘成洪的80万元出资均来自于其个人。本院认为，股东认缴资金的来源并不影响股东在公司的股东资格或身份的认定，该资金来源与股东资格认定不属同一法律关系。即使刘成洪在三成公司没有出资或抽逃出资，其应承担的是补足出资等违约责任，法律上也难以因此否定其股东资格。刘成洪的合法继承人徐惠梅、刘某某要求三成公司确认其股东身份和股份，三成公司应为本案适格被告。
三、原判确认徐惠梅、刘某某为三成公司的股东具有法律依据。对死亡股东股份的继承问题，公司章程有规定的，从该章程规定;公司章程没有规定的，遵照《 中华人民共和国公司法 》的有关规定;《 中华人民共和国公司法 》没有规定的，依照其他法律规定。本案中，三成公司的章程对股东死亡后的股份继承问题没有作出特别约定;原《 中华人民共和国公司法 》虽对股份继承问题未作明确规定，但也没有禁止性规定。 2006年1月1日实施的《 中华人民共和国公司法 》第 七十六条 明确规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”刘成洪在三成公司的26.58%股份属于其生前合法财产，原判根据《 中华人民共和国婚姻法 》和《 中华人民共和国继承法 》的有关规定，确认徐惠梅、刘某某作为刘成洪的合法继承人，继承刘成洪的股东身份有法律依据。三成公司上诉称股东资格继承无法律依据的理由不能成立。
四、能否对刘成洪在三成公司的原出资额进行分割以及徐惠梅、刘某某所继承的股份份额确认问题。股东的出资一经投入公司，即转化为公司所有的财产，股东因出资行为拥有了公司的相应股份。股东的合法继承人继承的是股东生前享有的股份，而非股东生前的出资额。原判确认徐惠梅、刘某某分别享有三成公司的16.6125%和3.3225%的出资额不当，应予以变更，确认徐惠梅、刘某某分别享有三成公司的 16.6125%和3.3225%的股份。三成公司关于原判分割刘成洪出资额不当的理由成立。
综上，原判事实认定清楚，除对刘成洪在三成公司的出资额进行分割不当应予以变更外，其余实体处理正确。依照《 中华人民共和国民事诉讼法 》第 一百五十三条 第一款第(一)项、第(二)项之规定，判决：一、维持衢州市中级人民法院(2005)衢中民二初字第83号民事判决第二项，即驳回徐惠梅、刘某某的其他诉讼请求;二、变更衢州市中级人民法院(2005)衢中民二初字第83号民事判决第一项为：确认徐惠梅、刘某某为三成公司的股东，其中徐惠梅享有三成公司16.6125%的股份，刘某某享有三成公司3.3225%的股份。
