曹旭彬与符式丽与曾登高与海南鑫灏房地产有限公司股权转让纠纷案说得就是这么回事。
海南省工商行政管理局登记的鑫灏公司的股东为：李汉武，占股权68%；曾登高，占股权32%。2007年9月6日，曾登高与符式丽签订《股权转让合同》，将其持有的32%股权转让给符式丽，转让价为308万元。2007年9月8日，符式丽向曾登高支付了全部转让款，但双方未办理股权转移变更登记事项，未将股权经工商登记变更为符式丽。
符式丽不急，曾登高急了，他采取了通过诉讼来解决变更登记这件事。
2010年，曾登高以符式丽、鑫灏公司作为被告，向海口市琼山区人民法院提起诉讼，要求曾登高与符式丽的股权转让合同有效，并要求符式丽、鑫灏公司办理32%股权过户给符式丽。2010年3月，海口市琼山区人民法院作出（2010）琼山民二初字第2号民事判决：确认曾登高与符式丽签订的《股权转让合同》合法有效；符式丽、鑫灏公司在判决发生法律效力后十日内与曾登高办理32%股权转让的工商登记手续。
但该判决发生法律效力后，符式丽与鑫灏公司至今未与曾登高办理上述股权的工商登记手续；符式丽亦未向作出裁判的海口市琼山区人民法院申请强制执行过户，也未实际参与对鑫灏公司的管理；鑫灏公司也未将符式丽作为股东登记于股东名册。
符式丽虽然一直怠于办理股东的变更登记，但她并未放弃处置股权的权利。
2013年8月1日，曹旭彬与符式丽签订《股权转让协议书》一份，约定：符式丽将与曾登高转让取得、经海口市琼山区人民法院生效判决确认、尚未办理股权工商登记的鑫灏公司32%的股权，以50万元的价格转让给曹旭彬；曹旭彬于2013年8月10日前向符式丽支付股权转让款50万元；符式丽协助、协调办理股权工商登记手续给曹旭彬。协议签订后，曹旭彬于2013年8月7日通过银行转账的方式向符式丽支付了转让款50万元。
显而易见的是，符式丽靠自己一个人，显然不能协助、协调办理股权工商登记给曹旭彬。
于是，一场诉讼登场！
2013年10月14日，曹旭彬以符式丽、曾登高、鑫灏公司为被告，向海口市美兰区人民法院提起诉讼。请求：
1、确认曹旭彬与符式丽签订的《股权转让协议书》有效，并判令符式丽、曾登高、鑫灏公司于十日内配合将曾高登持有的鑫灏公司的32%股权变更登记至曹旭彬名下；
2、诉讼费由被告符式丽、曾登高、鑫灏公司承担。
曾经起诉要求股权过户给符式丽的曾登高，态度发生巨变，其核心观点概括起来就是：曾登高从未将鑫灏公司股权交付给符式丽，符式丽从未取得鑫灏公司股东资格，无权转让鑫灏公司股权。
具体理由如下：依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”以及第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定，及《公司登记管理条例》第三十四条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序之前，尚不能认定其已取得了股东资格。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，而股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题。因此，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。
鑫灏公司因股东人数较少，从未设立股东名册。因此，工商变更登记是曾登高与符式丽股权交付的唯一形式。故曾登高从未将鑫灏公司股权交付给符式丽，符式丽从未取得鑫灏公司股东资格，无权转让鑫灏公司股权。股权取得的形式虽然多种多样，但并不必然都产生取得股权的法律后果，曹旭彬将股权取得的原因行为与结果行为混同，完全是因果关系倒置，是对我国公司法及相应法律法规的错误理解。
曾登高认为，由于符式丽拒不履行法院的生效判决，曾登高持有的鑫灏公司32%的股权至今没有变更，符式丽没有得到取得股权的结果。他的结论是，符式丽放弃了取得股权的权利，并未取得或持有鑫灏公司的股权，曾登高与符式丽之间只存在单纯的债权债务关系。
曾登高甚至认为，海口市琼山区人民法院（2010）琼山民二初字第2号《民事判决书》生效已达四年，早已超过了申请执行期限，是一份失去了强制执行力的生效判决。符式丽若要取得股权，必须征得曾登高同意并配合办理股权变更登记。
曾登高的意思是，工商变更登记行为是确认股权交付行为完成的最重要标志，没有工商变更登记前，股权还是我的，我的股权你就不能处置，转让就是无效行为。一审法院显然被曾登高一方的“诡辩”说服了。
一审法院认为：符式丽与曾登高签订的《股权转让协议书》，由曾登高将其持有的鑫灏公司32%的股权转让给符式丽，该股权转让行为经海口市琼山区人民法院生效的（2010）琼山民二初字第2号民事判决确认为合法有效，并判决限定符式丽与鑫灏公司须在一定的期限内配合将曾登高持有的股权办理工商登记过户给符式丽，但符式丽和鑫灏公司至今未履行工商登记义务，鑫灏公司也未将符式丽记载于公司股东名册。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“有限责任公司应置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”的规定，股东资格的取得，是以登记于公司股东名册或是登记机关为前置程序，而不是以合同或协议直接取得。因此，上述生效判决虽然确认符式丽与曾登高之间的股权转让的事实和合法性，但是股权转让合同的标的物所有权并未转移，并未能直接导致符式丽自然取得鑫灏公司的股东资格，符式丽应依照法定程序进行股东登记申报，经公司登记于股东名册或登记机关批准确认之后，才能具有股东资格。
可见，曾登高与符式丽签订的股权转让合同虽然合法有效，但未履行完毕，即双方还在股权转让过程中，股权转让的效力还未及于鑫灏公司。因此，符式丽至今未经登记取得鑫灏公司的股东资格的情形下，以股东的身份与曹旭彬签订的《股权转让协议》，将鑫灏公司的股权转让给曹旭彬的行为，以及鑫灏公司同意符式丽将股权转让给曹旭彬的行为，均属于无权处分的行为，曹旭彬与符式丽签订的《股权转让协议》属于效力待定合同。故曹旭彬以其与符式丽签订的效力待定《股权转让协议》主张其享有鑫灏公司的股权，并要求办理股权过户至其名下，没有事实和法律依据，且有悖于国家税收政策，损害国家利益，不予支持。
一审的判决确认了符式丽并不是鑫灏公司的股东，其自然无权转让股权。
曹旭彬不服，向海口市中级人民法院提起上诉。
他的核心观点是：原判决认定符式丽的股东资格取得是以登记于公司股东名册或是登记机关为前置程序严重违背《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，是错误地理解和执行法律。
根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东资格的取得途径主要有：（1）投资人参与公司设立，认购公司出资；（2）投资人在公司成立后认购公司新增资本；（3）因转让、继承、公司合并等方式而取得公司股东资格。概括言之，股东资格的取得方式，包括原始取得［如前第（1）、（2）种情形］和继受取得［如前述（3）种情形］。在原始取得的情况下，只要出资人认缴了对公司的出资额，即可以取得股东资格；在股权转让的情况下，只要受让人与转让人之间就股权转让事宜达成协议，只要股权转让行为是有效的，在双方当事人之间即发生股权转让的法律效果。
因此，在通过股权转让继受取得股东资格的情况下，股东资格的取得，是基于双方股权转让民事法律行为。在此前提下，才会发生诸如股东名册、出资证明书、工商登记等法律文件的变更这些法律后果。因此诸如股东名册、出资证明书、工商变更登记等法律文件的变更，都是来源和取决于股权转让民事法律行为，因此股权转让协议的生效、股东资格取得、股权权属的转移都与股东名册、出资证明书、工商登记等法律文件的变更无关。所以，原审法院认定股东资格的取得，是以登记于公司股东名册或是登记机关为前置程序，完全是颠倒因果、本末倒置，将本应属于股东资格取得的“果”或“末”（即登记于公司股东名册或是登记机关登记）作为“因”或“本”（应是通过继受取得的股权转让民事法律行为），严重错误。
此外，原判决完全是错误地理解《中华人民共和国公司法》第三十三条内容。
首先，主张股东资格的证据，包括源泉证据、效力证据和对抗证据。该法条指的是主张股东权利的证据，而并非是股东资格的取得来源于股东名册。其次，原判决将该法条第三款理解为股东资格取得来源于公司登记更是错得离谱。恰恰相反的是，该法条明确了股东资格的取得并非来源于登记机关登记，登记仅仅是发生不得对抗第三人之效果而已。
显然，一审法院与曹旭彬的主要分歧点在于，符式丽到底取得了股东资格没有。到底股东资格是否形成于登记机关的登记行为完成之后。这个分歧点也决定了符式丽只签约并支付转让股权对价，但不做变更登记的行为该如何进行法律评价。
曾登高在二审中坚持认为，股份所有权的转移须要具备两个必要条件：（1）股权转让协议生效；（2）股权交付。股权转让协议生效只是股权受让人取得股权的必要条件，而非充分条件。只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。曹旭彬将股权取得的原因行为与结果行为混同，完全是因果关系倒置，是对我国公司法及相应法律法规的错误理解。
曾登高进一步主张，本案是案外人精心策划的一场虚假诉讼，其目的是恶意侵占曾登高的股权，从而逃避案外人涉嫌职务侵占的罪责。曹旭彬与符式丽签订的《股权转让协议书》因恶意串通亦依法无效。
海口市中级人民法院认为：本案当事人争议的焦点问题是：曹旭彬与符式丽签订的《股权转让协议》是否有效，曾登高持有的鑫灏公司的32%股权应否变更登记至曹旭彬名下？
关于曹旭彬与符式丽签订的《股权转让协议》是否有效的问题。二审法院认为，曹旭彬与符式丽签订的《股权转让协议》有效。理由如下：
1、依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款的规定，在曾登高将其持有的鑫灏公司的32%股权转让给符式丽之后，鑫灏公司负有修改公司章程、修改股东名册中有关股东及其出资额的记载、向工商部门申请股东变更登记、注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书的义务。由于鑫灏公司未履行以上向工商部门申请股东变更登记等义务，故曾登高与符式丽之间的股权转让行为不能对抗第三人。
但鑫灏公司未履行上述义务和符式丽不及时主张权利，不能因此剥夺符式丽的股东权利，符式丽在鑫灏公司内部仍可获得公司32%的股权份额。
2、我国法律采取的股权转让不是类似于物权法关于不动产登记那样的登记制度，工商部门对公司股东的登记本身并无创设股东资格的效力，其本质上属于证权性登记，具有对抗第三人宣示股东资格的证明功能，工商登记不具有确认股东资格的决定性的法律效力。原审判决认定，股东资格的取得，是以登记于公司股东名册或是登记机关为前置程序，无法律依据。
关于曾登高持有的鑫灏公司32%的股权应否变更登记至曹旭彬名下的问题。二审法院认为，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”曹旭彬请求符式丽、曾登高、鑫灏公司配合将登记在曾登高名下的鑫灏公司32%的股权变更登记至其名下，于法有据，应予以支持。曾登高虽不是《股权转让协议》的合同相对人，但曾登高全额收取了符式丽支付的股权转让款，曾登高只是鑫灏公司挂名股东，符式丽将其从曾登高处受让的股权转让给曹旭彬，无须取得曾登高的同意或认可。
最终，二审法院支持了曹旭彬的全部诉求。
