中国公司如何在美国上市

     鉴于在国内上市的难度远大于美国，且美国证券市场对高科技企业的上市条件更加宽松，在国内有些企业可能根本不符合上市条件，但是在美国却可以。

      中国企业要想在美国成功上市，首先要满足一个标准，就是美国纳斯达克上市标准。那么，在贴出纳斯达克上市标准具体内容之前，有必要先弄明白纳斯达克标准的定义。

     纳斯达克（英语：NASDAQ），全称为美国全国证券交易商协会自动报价表（National Association of Securities Dealers Automated Quotations），是美国的一个电子证券交易机构。纳斯达克的上市公司涵盖所有高新技术行业，包括软件、计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等。

    上市标准有三点：

标准一： ● 股东权益达1500万美元； ● 一个财政年度或者近3年里的两年中拥有100万美元的税前收入； ● 110万的公众持股量； ● 公众持股的价值达800万美元； ● 每股买价至少为5美元； ● 至少有400个持100股以上的股东； ● 3个做市商； ● 须满足公司治理要求。

标准二： ● 股东权益达3000万美元； ● 110万股公众持股； ● 公众持股的市场价值达1800万美元； ● 每股买价至少为5美元； ● 至少有400个持100股以上的股东； ● 3个做市商； ● 两年的营运历史； ● 须满足公司治理要求。

标准三： ● 市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元； ● 110万的公众持股量； ● 公众持股的市场价值至少达到2000万美元； ● 每股买价至少为5美元； ● 至少有400个持100股以上的股东； ● 4个做市商； ● 须满足公司治理要求。

       企业想在纳斯达克上市，需符合以下三个条件及一个原则： 先决条件 经营生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

     1、消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值（Market Capitalization）在美金五千万元以上。

     2、 积极条件 SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股（NON—IPO 得在国外设立控股公司，原始股东必需超过300人）才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SEC Manual）指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

     3、诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed，but time will tell the tale（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切 。

       下面就是实际如何操作即上市程序和顾问团队 ，公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。

      1、投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。

      2、公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。

      3、会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。 尽职调查：公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。

       注册审批：美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。

       注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。

       招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。 承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。 美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。 美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4～8个星期的时间。

      一个上市团队中法律顾问团队不可或缺，选择一个专业的法律顾问团队就相当于成功的一半。我们观韬中茂律师事务所，专业做此类上市团队，全国排名靠前。