作者：江苏信卓律师事务所 赵青云
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据统计分析，采样的美国TMT行业公司高管薪酬中股权支付比例高达80%以上。薪酬采用股权方式，可以让高管更多关注公司的长远利益和股东长期价值回报。在股权支付的具体方式上,限制性股票(rsu)、股票期权(so)已成为当今最主流的方式。去年，笔者曾针对高管股票期权案件进行了梳理研究，但对高管限制性股票案件并未予以涉及，鉴于目前国内这类案件频发，有必要进行梳理归纳。现将2000年以来至今(2017年1月8日止)的相关裁判案例及观点汇总如下：
公司高管限制性股票纠纷案件裁判观点汇总
(一)婚姻方面
1.公司授予员工限制性股票的时间为双方婚姻关系存续期间，故该限制性股票为双方原夫妻共同财产。一方认为该股票具有特定的人身性质，为该方的个人财产，因于法无据，本院不予采纳。
案例索引：上海市徐汇区人民法院，(2015)徐民一(民)初字第4474号。
2.根据公司的函件内容可以证实，目前夫妻一方持有的该部分股票属于限制性股票，尚不符合解锁条件，不能行权流通，故本院对该部分股票暂不处理，夫妻另一方此后可就股票另行主张权利。
案例索引：杭州市西湖区人民法院(2014)杭西民初字第1929号
(二)劳动争议
3.员工要求判决其享有15万股限制性股票或者由公司按现价收购该股票的请求，不属于人民法院受理劳动争议案件的范围，本案不予审理。
案例索引：北京市朝阳区人民法院(2015)朝民初字第31891号
类似相同观点案例：
上海市第一中级人民法院(2016)沪01民终8876号、杭州市西湖区人民法院(2015)杭西民初字第3051号、北京市大兴区人民法院(2015)大民初字第08106号
4.员工以签约通知书为据主张 公司给付其20000股限制性股票，此签约通知书并非双方的劳动合同，此外，员工的诉讼请求仅涉及20000股ADR限制性股票，故其有权就此提起合同纠纷之诉。
案例索引：北京市第三中级人民法院(2015)三中民终字第12139号
5.员工举证的公司授予其限制性股票的电子邮件已明确该授予仅为计划授予，正式授予以公告为准。员工并未举证正式授予其限制性股票的证据，故员工的该项诉讼请求，不予支持。
案例索引：南京市鼓楼区人民法院(2015)鼓民初字第7552号
6.对于员工主张的限制性股票价值，因公司对员工的股票授予仅为预授予，该限制性股票能否正式授予取决于是否能够达到该年度利润指标，故该预授予并非必然能够实现，员工的该项利益并非必然可得利益，本院对其该项主张依法不予支持。
案例索引：徐州市云龙区人民法院，(2015)云民初字第3188号
7.公司实施股票激励计划是公司管理中一种自主行为，其实质是激励员工积极性的措施，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示;另，该类股票的授予和售出亦非法律法规规定被告必须履行的义务。该类股票是基于双方建立劳动关系而产生，员工对该股票利益争议经过了劳动争议仲裁程序，属于劳动争议案件受理范围。本案中，员工明知该类股票(限制性股票)的授予和售出规则，所以，员工要求实现其在与公司终止劳动关系后仍不能售出的股票利益，缺乏法律依据。另，员工也无支持其该部分股票利益应当由公司予以赔偿的其他证据。
案例索引：西安市长安区人民法院 (2014)长安民初字第06325号
8.员工并无证据证明其该股票账户中被授予的股票系公司的相关股票，亦未能证明上述股票系由公司直接授予的;其次，员工亦未提供证据证明其被授予的股票在解禁后由公司负责出售。因此，员工要求公司兑现的股票实际上非公司发行的股票，其要求公司支付股票期权折现款的诉讼请求，依据不足，不予支持。
案例索引：上海市浦东新区人民法院 (2016)沪0115民初29744号
9.员工主张其30%的股票符合解锁的条件，但根据《股权激励计划》的相关规定，若因激励对象单方提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，对激励对象已获准但尚未行使的权益股票终止行使，其未获准行使的部分作废。故员工的主张缺乏事实依据，本院不予支持。
案例索引：深圳市中级人民法院(2014)深中法劳终字第3058号
10.员工主张公司在赠予其股权时并未告知其行权时必须在职，员工的该陈述与其于庭审中提交的《限制性股票授予协议》相矛盾，现员工未提供证据推翻该协议的真实性，故该协议应为真实有效，该协议约定员工获得股权的条件是2015年5月31日之前任职于教育集团或下属公司，现员工于2014年2月27日起不在学校任职，也未任职于公司或下属公司的其他职务，故员工行权条件不成就，依据该协议原告无权就剩余9000股普通股行权。
案例索引：宁波市江东区人民法院 一审 (2015)甬东民初字第703号
11.关于员工主张的股票性奖金，因员工持有的相关股份期权及限制性股票单位系由集团控股有限公司授予，并由该公司与员工签订相关授予协议，公司并非授予协议的主体，且原、被告在劳动合同中亦未约定任何股票性奖金，故员工要求公司支付股票性奖金的请求缺乏依据，法院不予支持。
案例索引：杭州市西湖区人民法院(2011)杭西民初字第1920号
12.公司的激励对象获得的并非公司的股权，而是一种限制性股票，一种可期待的信托受益权。且股权激励计划还规定了激励对象因辞职或因公司解聘而离职时，其获授的未归属的限制性股票取消归属，已归属的限制性股票按退出定价原则，由信托机构支付现金给激励对象，相应的股份归入股权激励库。由此可见，员工主张其因公司的股权激励计划而取得公司的股东资格，缺乏证据，对其主张不予支持
案例索引：北京市西城区人民法院(2015)西民(商)初字第28525号
(三)公司类争议
13.从议案文本的记载内容来看，公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的具体内容，并未超过限制性股票激励计划已有明确规定之内容范围。换言之，公司股东大会对董事会之上述授权内容，并未逾越股东大会依据章程规定所应行使之决策权力，亦与董事会作为执行机关的法律地位并无冲突。因此，公司董事会为具体实施限制性股票注销回购所通过的回购注销议案，其内容并未超越已由股东大会所审议之限制性股票激励计划所规定的内容范围，故公司董事会就回购注销限制性股票作出决议的行为本身，并未违反该公司章程相关规定内容。
公司是否确因限制性股票的回购而发生减资的法律后果，最终仍取决于该公司股东大会采取何种决策来处理股票回购对该公司股本总额的影响。由此看来，公司董事会所形成之回购注销议案，与公司是否发生公司法上的减资效果并不可等同视之。
案例索引：北京市海淀区人民法院(2015)海民(商)初字第24959号
