吕西锋

      北京市久隆律师事务所

                                                                  （二）

    公司章程是公司的宪法性文件，股东在设立公司时最重要的法律文件就是它了。下面这份公司章程是通用的一种，对于普通的公司或者小公司来说已经足够了，但是对于股东较多或者股东之间利益不易均衡的情况下，就要根据不同情况对其加以修改。这种修改，不仅仅是对股东名称的修改，它的字数不一定不多，但可能却是根本性的。

    XXXX公  司  章 程

    为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程未规定的，按国家法律、行政法规的规定执行。

第一章  公司名称和住所

    第一条  公司名称：                    （以下简称“公司”）

    第二条  公司住所：                                 

第二章  公司经营范围

    第三条  公司经营范围：                       （以工商行政管理局核准的内容为准）。

第三章  公司注册资本

    第四条  公司注册资本：      万元,实收资本人民币    万元。  

    公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章  股东的姓名或者名称

    第五条  公司股东的姓名和名称为：1、       、2、       。

第五章    股东的出资额、出资方式和出资时间

    第六条 公司股东的出资额、出资方式和出资时间为：

    1、        的出资额为人民币     万元，占注册资本的     ；其中以货币方式出资       万元，在公司申请登记时一次缴足。

    2、金东军出资额为人民币     万元，占注册资本的     ；其中以货币方式出资       万元，在公司申请登记时一次缴足。

    第七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第六章    公司的机构及产生办法、职权、议事规则

    第八条   公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

    第九条   股东会行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准执行董事的报告；

    （四）审议批准监事的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

    （十）审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

    第十条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

    第十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每一年召开一次，由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

    第十二条  股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或不履行职务的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

    第十三条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    第十四条  召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并应有半数以上股东出席方可召开，股东会会议应对所议事项作出决议，决议一般应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

    股东会会议作出的公司为公司股东或者实际控制人提供担保的表决，必须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

    股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。

    股东会会议对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

    股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

    第十五条  公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

    第十六条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

    （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

    （二）执行股东会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

    （十）制定公司的基本管理制度；

    第十七条  公司设经理一名，由执行董事兼任，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    第十八条  公司不设监事会，设监事一人，监事由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

    第十九条  监事行使下列职权：

    （一）检查公司财务；

    （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （三）当执行董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

    （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    （五）向股东会会议提出提案；

    （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

    第七章    公司的法定代表人

    第二十条  执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生和罢免，执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

    第二十一条  执行董事根据《公司法》、有关法律法规的规定和本章程的规定依法履行法定代表人的职责。

第八章  公司的营业期限和解散事由与清算办法

    第二十二条  公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

    第二十三条  公司因下列情形之一解散的，应向原公司登记机关申请注销登记：

    （一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

    第二十四条  公司解散时，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

    第二十五条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并自公司清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章  股东认为需要规定的其他事项

    第二十六条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签署。

    第二十七条  公司章程的解释权属于股东会。

    第二十八条  本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

    第二十九条  本章程一式四份，股东各持一份，公司存档一份，报公司登记机关备案一份。

    股东签名：                                            

    年    月    日