最高院：尽管公司董事会作出对外担保决议不符合公司章程要求的须经股东会同意的规定，但担保法律关系并受影

最高院：尽管公司董事会作出对外担保决议不符合公司章程要求的须经股东会同意的规定，但担保法律关系并受影响

裁判要旨

虽公司章程规定对外担保须经公司股东会同意，但公司章程仅系公司内部规范，对公司对外签订的合同效力并不能产生约束力；且公司签订案涉《保证合同》系经董事会决议，应视为其签订合同的行为属其真实意思表示。

案例索引

《甘肃瓮福化工有限责任公司、债权受让人）金融借款合同纠纷案》【（2018）最高法民终350号】

争议焦点

公司董事会作出对外担保决议不符合公司章程要求的须经股东会同意的规定时担保法律关系是否受影响？

裁判意见

最高院认为：关于保证未经瓮福公司股东会同意，是否为该公司真实意思表示的问题。虽瓮福公司章程规定对外担保须经公司股东会同意，但公司章程仅系公司内部规范，对公司对外签订的合同效力并不能产生约束力；且瓮福公司签订案涉《保证合同》系经董事会决议，应视为其签订合同的行为属其真实意思表示。再者，《中华人民共和国民法总则》第八十五条规定：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”根据上述规定，即使瓮福公司董事会作出上述决议不符合公司章程的规定，瓮福公司据此与农行河西堡支行形成的担保法律关系亦不受影响。故瓮福公司提出签订《保证合同》并非其真实意思表示的上诉理由不能成立，本院不予支持。