林智敏律师
律师观点分析
股权回购纠纷是商事诉讼中高发且高风险的案件类型。一纸回购协议签定时双方皆大欢喜，一旦触发回购条件、对方拒不履约，股东手握股权却无法变现，大额资产极易陷入维权僵局。
本文以笔者近期代理的一起股权回购纠纷案件为蓝本，完整复盘从接案到胜诉的全过程，分享在诉讼策略、证据组织、法律适用等方面的实务心得，供同行参考交流。本文已做全面脱敏处理，隐去相关人员的隐私信息。
一、案情简介
委托人S某某原持有某房地产有限公司20%的股权。为调整投资结构，S某某与该公司另一股东Y某某于同一天签署了两份协议。第一份是《股权转让协议》，约定Y某某以159万元的价格受让S某某持有的2%股权。该笔款项已实际支付，但因受让方原因，工商变更登记尚未办理。第二份是《股权回购协议》，这是本案的核心文件。
协议约定Y某某以648.815万元的价格回购S某某持有的剩余18%股权，并设置了严格的违约条款——不仅约定了逾期付款的利息计算方式，还明确约定违约方需承担守约方为实现债权而支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。
然而，协议约定的回购日到期后，Y某某以各种理由推诿拖延，既拒不支付648.815万元回购款，也拒不配合办理股权变更登记。S某某多次书面催告均无果而终，巨额资金被长期占用，遂委托笔者团队通过法律途径解决。
二、原告诉讼请求与支撑依据
接受委托后，笔者团队对案件进行了全面研判，代理原告S某某向法院提出以下核心诉讼请求：
1、判令被告Y某某向原告支付股权回购款本金648.815万元
原被告双方签署的《股权回购协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议明确约定了回购价款金额及支付时间，被告在回购条件成就后拒不履行付款义务，已构成严重违约。依据《民法典》第五百七十七条关于违约责任的规定，原告有权要求被告继续履行合同并承担违约责任。证据方面，笔者团队向法庭提交了《股权回购协议》原件、回购条件已成就的相关证明、原告多次催告的书面函件及送达凭证，形成完整的证据链。
2、判令被告向原告支付逾期付款利息
《股权回购协议》中明确约定了逾期付款的利息计算标准。该约定系双方在平等自愿基础上达成，不违反法律强制性规定。参照司法实践中关于逾期付款损失的裁判标准，按LPR四倍计算逾期利息具有充分的法律和事实依据。笔者团队向法庭提交了协议中关于逾期利息的具体条款，以及回购款到期日届至后被告仍未付款的银行流水等证据。
3、判令被告承担原告为实现债权而支出的律师费及本案全部诉讼费用
《股权回购协议》的违约条款中明确约定，违约方需承担守约方为实现债权而支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。该约定合法有效，是双方合同自由原则的体现。笔者团队向法庭提交了委托代理合同、律师费发票及付款凭证，证明律师费已实际发生且金额合理。
4、判令被告配合原告办理相关股权的工商变更登记手续
虽然2%股权的转让款已支付，但因被告原因未办理工商变更;18%股权的回购款虽未支付，但回购协议已生效，被告有义务配合办理变更登记。将两份协议涉及的股权合并处理，有助于彻底了结双方之间的全部股权关系，避免产生后续纠纷。
三、被告抗辩与法院裁判观点
被告Y某某及其代理律师在庭审中提出了以下抗辩意见：被告辩称《股权回购协议》签订后，由于房地产市场下行、公司经营困难，被告自身资金周转出现问题，暂时无法支付回购款，希望原告给予宽限期或协商分期付款。被告对逾期利息按LPR四倍计算的标准提出异议，认为该标准过高，请求法院酌情调低。被告对原告主张的律师费由被告承担提出异议，认为律师费并非实现债权的必要支出，且金额过高，不应由被告负担。被告辩称2%股权的工商变更登记尚未办理系因行政流程问题，并非被告故意拖延，请求法院驳回原告该项诉请。
法院经审理后认为，本案的争议焦点集中在以下几个方面：案涉两份协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。原告提交的《股权转让协议》《股权回购协议》及工商登记信息等证据，形成了完整的证据链，足以证明被告逾期支付回购款的违约事实。
被告在协议中明确约定了逾期付款的利息计算方式，该约定系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，被告应按约定履行。按LPR四倍计算逾期利息在司法实践中具有充分依据，足以弥补原告因资金被长期占用所遭受的损失。
协议中明确约定了违约方需承担守约方为实现债权而支出的全部费用，包括律师费。该约定合法有效，原告已提供律师费实际发生的证据，被告应按约定承担。两份协议涉及的股权变更登记事宜应合并处理，被告有义务配合办理全部工商变更手续，以彻底了结双方之间的股权关系。综上，法院对被告的抗辩意见不予采纳，全面支持了原告的诉讼请求。
四、判决结果
法院最终判决：
被告Y某某于本判决生效之日起十日内向原告S某某支付股权回购款人民币6.488.150元;
被告Y某某于本判决生效之日起十日内向原告S某某支付逾期付款利息(以6.488.150元为基数，自回购款到期应付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际付清之日止);
被告Y某某于本判决生效之日起十日内向原告S某某支付律师费(以原告实际支出的律师费金额为准);
被告Y某某于本判决生效之日起十日内配合原告S某某办理相关股权的工商变更登记手续;
本案案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用由被告Y某某负担。
五、案件总结
这个案子从接案到判决，前后历时数月。回头复盘，有几个点值得一说。
合同条款的设计是根本。这份回购协议之所以能支撑全额胜诉，关键在于违约条款写得细——逾期利息怎么算、律师费谁承担，全都白纸黑字写清楚了。没有这些条款，律师费不可能让被告出，利息能不能按LPR四倍算也是未知数。
诉讼策略要打组合拳。我们把2%和18%两份协议合并处理，要求被告一次性办完20%的股权变更，这个做法不仅帮客户彻底了结了股权关系，也给了被告必须全面履约的压力。
证据组织要闭环。协议原件、催告函件、送达凭证、律师费发票，每一份证据都要能相互印证。证据链闭环了，被告想翻都翻不了。
说到底，股权回购纠纷，协议写得再好，对方真要赖账，还是得靠诉讼把纸面上的权利变成真金白银。律师的价值，就是在这个过程中帮客户少走弯路、多拿结果。
六、核心关键词
#股权纠纷 #股权回购 #广州律师
#林智敏律师 #广信君达律师事务所 #商事合同违约
七、作者简介
林智敏律师，广东广信君达律所合伙人。中国政法大学法学硕士，中共党员，组建并带领一支15至20人的专业化律师团队。林智敏律师在重大民商事领域具有深入研究，擅长解决公司股权纠纷、合同纠纷、劳动人事、企业合同风险规避审核、企业制度建设、资产管理、债权债务等企业相关法律需求;同时在经济犯罪辩护、知识产权维权与企业合规等赛道亦有深厚积累，从业以来持续为众多中小微企业提供常态化常年法律顾问服务。
林智敏律师还担任多项社会职务，包括广州市律师协会刑事专业委员会委员、广州市高州商会常务副会长、广东省知识经济发展促进会会员单位等，专业能力备受业界认可。近年来，林智敏律师团队在股权纠纷领域取得了系列佳绩——在一起复杂的股权转让纠纷中，通过层层梳理长达数年的交易文件、股东会决议及资金往来记录，精准还原交易背景与各方真实合意，最终成功代理客户获得逾700万元的有利裁决;在另一起股权投资回购纠纷中，同样为客户赢得了千万级高额判赔。
本案亦是林智敏律师团队在股权回购领域的又一成功实践——通过精准的策略布局与高效的诉讼推进，助力委托人实现“全额回款+利息赔付+维权成本由对方承担”的完胜结果，用专业实力守住委托人核心财产权益。