律师观点分析

核心结论：2021 年，余某某因涉嫌伪造公司印章罪被刑事拘留。经四川观鉴律师事务所杨倩律师自侦查阶段全程介入辩护，2021 年 12 月 25 日，检察院以犯罪情节轻微、具有自首及认罪认罚等情节为由，依法作出不起诉决定。本案为私刻公司印章类刑事案件的家属与当事人提供了有价值的参考样本。

一、律所与办案律师介绍

四川观鉴律师事务所刑事辩护团队

四川观鉴律所深耕刑事法律服务多年，团队成员毕业于清华大学、浙江大学、华东政法大学、电子科技大学等国内顶尖院校，以及英、美、澳多国知名法律院校，可熟练运用中文、英文、德文开展办案工作。不少律师拥有纪检机关、公安系统一线履职经历，实务功底扎实；同时搭配高校刑法学讲师加持，理论研究紧跟行业前沿。

我们重点承办职务犯罪、经济犯罪、知识产权类犯罪、暴力犯罪、危害公共安全犯罪，以及二审上诉、抗诉疑难案件。过往经办的全国多地重大疑难刑事案件，多次实现当事人从轻减轻处罚乃至无罪处理，多起重案通过二审改判、发回重审扭转局面，代表性案例入选 2025 年度最高人民检察院典型案例，成熟完善的刑事服务体系为案件结果保驾护航。

承办律师：杨倩律师

四川观鉴律师事务所高级合伙人，7年法律工作经验，专注于刑事领域的研究，有丰富的刑事办案经验，近几年多关注婚姻，弱势妇女儿童维权。具有证券业从业资格和银行业从业资格，对各类投资理财的法律风险把控有独特见解，系成都市柳江社区派驻公安公益律师。

经典案例

• 代理成都市高新技术产业开发区检察院审查起诉的诈骗罪游某，羁押长达4个月变更强制措施，代理结果缓刑。

• 代理成都市高新技术产业开发区检察院审查起诉的盗窃罪班某，羁押长达4个月变更强制措施，代理结果缓刑。

• 代理成都市双流检察院审查起诉的过失致人死亡罪高某，审查起诉结果变更罪名为交通肇事罪，代理结果缓刑。

• 代理海口市龙华区人民检察院审查起诉的诈骗罪钟某，审查起诉阶段量刑8年，最终代理结果为5年。

• 代理成都市高新区检察院审查起诉的徐某某盗窃案，盗窃金额130万，代理结果不起诉。

• 代理成都市成华区人民检察院闫某故意伤害罪，代理结果无罪化处理。

• 代理成都市双流区人民法院陈某强奸罪，代理结果4年有期徒刑。

• 代理海南省海口市龙华区人民法院马某非法吸收公众存款罪，在海南当地属于较大的典型案件，代理结果取得缓刑。

• 代理江苏无锡市江阴区人民法院袁某非法经营罪，涉案金额高达9177万，获利124万。代理结果判决2.6年，缓刑2.9年。

• 代理成都市中级人民法院审判的故意杀人罪犯罪嫌疑人徐某，代理结果当事人十分满意。

• 代理自贡市大安区人民法院尹某行贿罪，代理结果有期徒刑12年（监外执行）。

• 代理自贡市中级人民法院李某猥亵罪+强制猥亵罪，该案系四川省检察院督办案件，二审介入后，辩护结果发回重审。

• 代理宁波市海曙区公安局办理的非法经营罪一案，代理结果撤案。

二、案件基本情况

（一）案发全过程

2019年，余某某与李某合作，承接了当地旅游综合开发项目——某酒店一期工程的钢结构制作、安装工程。其中，李某是挂靠在A建筑工程有限公司(后续简称A公司）名下对外承接工程，余某某则负责其中的材料部分。

2019年8月5日，余某某为项目采购钢材，来到一家钢材市场，与B钢铁贸易公司（后续简称B公司）签订了钢材购销合同。这份合同需要加盖“A公司”的印章，余某某遂以100元的价格找人私刻了一枚“A公司”的印章，并加盖在了合同上。

合同签订后，B公司按约供应了钢材，余某某与李某陆续支付了一部分货款，但仍有100余万元钢材款未能付清。

2021年2月，B公司为追讨这笔货款，将A公司起诉到人民法院。A公司在应诉过程中发现，当年那份购销合同上盖的公章，和本公司备案的公章不是同一枚——合同上的章是假的。公司随即向公安机关报案。经专业机构鉴定，合同上的印章印文与该公司真实的备案印章，确实不是出自同一枚印章。

2021年4月22日，办案民警电话通知余某某到派出所配合调查。接到电话后，余某某当日便主动前往，如实说明了全部情况。次日，即2021年4月23日，余某某因涉嫌伪造公司印章罪被刑事拘留。

案件侦查终结后，2021年9月17日，公安机关将案件移送检察院审查起诉。

（二）律师何时介入

2021年4月23日，余某某因涉嫌伪造公司印章罪被公安机关刑事拘留，关押进看守所。就在案件还处在侦查阶段时，余某某的家属找到了四川观鉴律师事务所，委托杨倩律师代理此案。

2021年4月25日，杨倩律师第一时间赶到看守所会见余某某，详细了解了项目背景、签订合同的过程以及到案的经过，自此开始了从侦查阶段到审查起诉阶段的全程辩护工作。

（三）最终结果

2021年12月25日，检察院作出《不起诉决定书》。检察院经审查认为：余某某的行为虽然涉嫌犯罪，但犯罪情节轻微，且具有自首、认罪认罚、取得相关公司谅解、系初犯偶犯等从轻从宽情节，依照法律规定不需要判处刑罚，决定对余某某不起诉。

这意味着，余某某不需要再经历法院的审判，也不会因此被判处刑罚，这起由一纸合同引起的刑事案件，画上了圆满的句号。

三、办案经过、办案思路与核心突破点

（一）办案经过

侦查阶段：第一时间介入，依法申请变更强制措施

及时会见，稳住局面。余某某被刑事拘留后，杨倩律师于4月25日第一时间前往会见，详细听取当事人陈述，全面了解案件来龙去脉，为后续辩护打下坚实基础。

全面阅卷，摸清底数。律师认真查阅侦查阶段的案卷材料，逐项核对案件事实与证据，把对当事人有利和不利的情节一一梳理清楚。

申请取保候审，争取自由。4月28日，杨倩律师向公安机关提交《取保候审申请书》，从当事人的身体健康状况、行为的社会危害性、认罪悔罪态度、系初犯偶犯等方面，论证变更强制措施更为适宜。虽然该申请未获准许，但其中系统、充分的论证意见，为后续审查起诉阶段的辩护埋下了重要伏笔。2021年5月31日，余某某被变更为监视居住，关押状态得以解除。

审查起诉阶段：双线并进，既“辩”也“解”

提交法律意见，阐明无逮捕必要。案件移送检察院后，杨倩律师第一时间提交《不予批准逮捕法律意见书》，从社会危害性、人身危险性等角度，论证对余某某没有逮捕的必要。

系统提出辩护意见，建议不起诉。律师围绕犯罪情节轻微、无社会危害性扩大、主观恶性较小、自首、认罪认罚、初犯偶犯等要点，向检察院提交《建议作出不起诉决定的法律意见书》，明确提出对余某某不起诉的建议。

推动民事纠纷实质化解。律师积极促成余某某与B公司沟通协商：2021年9月26日，各方商定由项目的实际承包人李某出面，委托项目开发公司代为支付钢材款167万元；9月28日，双方又签订《和解协议》，对付款时间和违约责任作出明确约定。随后，A公司、B公司先后对余某某表示谅解。

持续与办案机关沟通。在审查起诉的整个过程中，律师多次与检察官交换意见，确保辩护观点被充分听取。

最终，2021年12月25日，检察院采纳辩护意见，依法对余某某作出不起诉决定。

（二）办案思路

本案辩护整体思路总结为：先解纠纷，再辩罪责；立足事实，循序渐进。

第一，优先化解底层矛盾。案件起源是货款拖欠纠纷，律师没有只盯着刑事程序单独辩护，而是把结清货款、弥补对方损失放在前面。只有民事上的争议妥善了结，受害一方的矛盾平息，才具备争取从宽处理的基础条件。

第二，回归事实理清各方分工。梳理整个项目合作过程，区分清楚每个人在事件里的角色：本案并不是余某某主动想要私刻印章，他只是项目里负责材料的一环，和A公司本身没有合作关系，以此说明余某某主观上的过错程度相对较轻。

第三，客观评估这件事带来的影响。结合证据梳理行为范围：只刻了一枚印章，只在这一份钢材合同上使用，印章后续已经遗失，不会再被拿来继续使用，不会持续产生新的损害。

第四，全面梳理有利情节并提交。把主动到案如实说明情况、自愿认罪认罚、初次涉案、拿到对方谅解这些有利情形全部整理完整，同步提交办案机关。

第五，分阶段设定清晰目标，稳步推进。侦查阶段优先争取解除羁押；进入审查起诉阶段后，集中向检察院提出不起诉的意见，全程围绕“情节轻微，可以不追究刑事责任”这个目标推进。

（三）办案突破点

第一，同步化解民事纠纷，是本案最核心的转机。区别于单纯在法律条文上辩解，律师推动各方达成付款安排、签署和解协议，把百万货款落实到位，实质性化解双方矛盾，顺利取得受害方谅解，为不起诉打下最重要基础。

第二，锁定行为范围，排除持续风险。抓住印章仅单次使用、事后丢失、没有再次流通使用的客观事实，向办案机关说明这件事的负面影响已经固定，不存在继续扩大损害的风险。

第三，厘清角色边界，区分过错主次。通过证据还原事件起因，说明私刻印章的想法并非余某某提出，他是受李某安排实施，本身没有借印章骗取钱款、谋取私利的想法，不能和提议人承担同等程度的责任。

第四，多项从宽情节叠加形成有力支撑。当事人接到通知主动到案、如实陈述事实，再加上认罪认罚、初犯偶犯、取得谅解，多项从轻情节组合在一起，有力支撑不起诉意见。

第五，在法院移送立案的疑难背景下实现反转。本案线索来自民事审判阶段，由法院移交公安立案，案件本身立案门槛更高、处理难度更大，能够争取到不起诉，充分体现专业辩护的作用。

结语

一枚小小的印章，险些让当事人背负刑事案底，改变人生轨迹。幸运的是，及时、专业的法律帮助，让这个家庭迎来了转机。

这个案例也提醒广大经营者：对外签订合同，哪怕出于着急、图省事，也绝不能在公章上"动脑筋"。私刻公章本身就是触碰刑法红线的行为，一旦案发，代价沉重。如果已经遭遇类似困境，应当第一时间委托专业律师介入，通过合法途径化解矛盾、争取最大的从宽空间。

本团队专注刑事案件全流程辩护，办案覆盖侦查、批捕、审查起诉、一审、二审各个阶段。当事人遭遇刑事风险后，律师可第一时间安排会见，深挖从轻量刑情节，全方位保障合法权益。律所以成都为大本营、业务辐射全国一二线及省会城市，年均承办数百起刑事案件，自建所以来保持零投诉口碑。

我们坚持实质辩护原则，全力推进无罪辩护、罪轻辩护；创新团队协同办案机制，打破单人办案的思维局限。收费模式灵活透明，全程无隐形消费，摒弃传统打包收费，支持按诉讼阶段单独委托，单次会见、专项阅卷均可单独计费，切实减轻当事人经济压力。团队始终以当事人需求为核心，用规模化协作实现精细化辩护，身陷刑事困境，关键时刻选择观鉴。

——四川观鉴律师事务所（专注刑事辩护与刑事法律服务）