一、案件基本事实

（一）案号及出处

出处：《最高人民法院公报》2011年第8期

裁判法院：宿迁市中级人民法院

（二）诉讼主体

原告:李淑君，江苏佳德置业发展有限公司股东。

原告:吴湘，江苏佳德置业发展有限公司股东。

原告:孙杰，江苏佳德置业发展有限公司股东。

原告:王国兴，江苏佳德置业发展有限公司股东。

被告:江苏佳德置业发展有限公司。

法定代表人:施允生，该公司董事长。

（三）诉讼请求

四原告请求判令四人对江苏佳德置业发展有限公司（以下简称佳德公司）依法行使知情权，查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。

（四）案件经过

原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四人均为被告佳德公司合法股东，四人因认为佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，四人作为股东对佳德公司的情况有权知悉，故要求了解公司的实际情况，也即查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料，但佳德公司认为四原告的《申请书》、《授权》等文件上有张育林代股东李淑君的签字，张育林为广厦公司派驻管理工程的项目经理，广厦公司将其

派驻到佳德公司具有不正当目的，拒绝了其要求查阅、复制佳德公司会计账簿的请求，故四原告向法院提起诉讼。

（五）裁判结果

一审法院经过审理认为：首先，依据公司法第三十四条，原告查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料的诉讼请求，除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外，四原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围，对超出范围的部分不予审理。其次，公司法明确规定股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅限于查阅，且不能有不正当目的。但被告佳德公司原股东张育林为“颐景华庭”工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理，因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，与佳德公司之间存在重大利害关系，故应驳回原告查阅佳德公司会计账簿的诉讼请求。最后，四原告于2009年4月8日递交查阅公司资料的申请书，于2009年4月14日即向法院起诉，期间仅为6天，一审法院认为该间隔时间不符合法定的前置程序的要求，故驳回该诉讼请求。

二审法院经过审理认为：首先：四原告于2009年4月8日递交查阅公司资料的申请书，于2009年4月14日即向法院起诉，期间只有六天，但被告佳德公司于4月20日的复函中明确拒绝了四人的申请，二审法院认为，股东因公司拒绝其查阅公司会计账簿，而起诉的前置条件是股东向公司提出书面申请，但被公司拒绝，此种情况下方可起诉，因此虽四股东起诉时不符合法定前置程序的有关规定，但不适宜以此为由从程序上做出处理，而应从实体法律关系上作出裁决。其次，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定可知，公司的具体经营活动只有查阅原始凭证才能知晓，因此四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。

最后，四上诉人诉请查阅、复制公司的相关资料，根据公司法第三十四条，股东有权复制的文件限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对于公司的财务会计账簿只有查阅权，而未规定复制权，佳德公司章程亦未无相关规定。因此对佳德公司的要求复制佳德公司的会计账簿的上诉请求不予支持。最终判令：撤销宿迁市宿城区人民法院(2009)宿城民二初字第00448号民事判决，被上诉人佳德公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴查阅。上述材料由四上诉人在佳德公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，并驳回上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的其他诉讼请求。

二、争议点归纳

（一）一审争议焦点

1、四原告行使知情权的范围是否有法律依据；

2、四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。

（二）二审争议焦点

1、四上诉人提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；

2、四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的；

3、四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。

三、综述

（一）股东知情权之“不正当目的”研究

1、作者：邹俊怡

2、来源：浙江万里学院学报，2022年11月，第35卷，第4期

3、核心观点

股东知情权是一项法律赋予股东的基本权利。《公司法》第 33 条赋予了股东知情权也对权利行使做出了一定限制。该条款在实际运用中就“不正当目的”的运用存在不少纠纷。 为了解释“不正当目的”这一含糊不清的概念，谨防公司乱扣“不正当目的”帽子，《公司法解释四》第8条在兜底条款前列举了竞业经营冲突、商业间谍、商业间谍前科这三类应当认定股东具有“不正当目的”的情形。司法解释的出台部分解决了司法实践中“不正当目的”判断标准不具体、操作性差的问题，但是也同样存在用词不明确、需要再解释的不足。 对此，应当进一步明确司法解释中关于“实质性竞争关系”的界定，并在审判中引入比例原则以平衡公司、股东之间的利益。

（二）股东知情权与查账权的保障措施

1、作者：徐晓磊

2、来源：法制博览，2022年6月下

3、核心观点

在我国社会的建设与发展过程中，法治化体系的不断完善是我国法治社会逐年向前推进的关键性标志，因此对于广大人民群众合法权益的保护也成为一项最为关键性的发展任务。而对于社会当中股东的知情权以及查账权保护则是其中重要的组成部分，能否切实保护股东的知情权以及查账权也在一定程度上决定了股东个人权利的保障效果，所以需要加大力度分析以及研究股东的知情权以及查账权，并且在法律所规定的范围之内给予股东知情权以及查账权足够的保护力度，使股东能够通过查账的过程充分明确当前企业的生产经营情况，并且依据企业的生产经营情况作出相应的投资决策，促进企业发展的同时也能够保障公司股东的合法权益，推动社会法治建设水平以及效率的不断优化。

（三）股东知情权边界的利益衡量

1、作者：李建伟

2、来源：暨南学报（哲学社会科学版），2022年6月，总第281期

3、核心观点

股东知情权的制度设计与行权边界勘定，主要面临着对公司信息利益之间的异质利益衡量。从一般原则来说应当以股东知情为核心利益，在首位保护股东知情权的前提下，再考虑保护公司信息利益的必要性，界定前者的权利边界。欲协调与权衡这两种利益间的冲突，在立法层面要处理好股东能否查阅会计凭证、原股东能否行使查阅权、股东知情权被公司意思限制的合理边界等三个焦点问题，并在此基础上妥当适用恰当的利益衡量方法。这就要求裁判者在司法权衡过程中要处理好三个关键节点，一是对行权股东课以查阅具体目的的说明义务，对公司课以股东“不正当目的”的证明责任; 二是前股东“提出初步证据”的证明标准达到引起一般人怀疑即可; 三是对于股东获悉信息的保密义务，要设置有效的事前预防措施。

（四）公司股东知情权的法律保护问题研究

1、作者：谭媛

2、来源：法制博览，2022年9月上，第154期

3、核心观点

我国目前对于股东知情权的法律规定过于简单，对股东知情权的行使、程序以及如何救济股东知情权的侵害都缺乏明确规定，这直接导致了股东知情权尤其是中小股东的知情权遭受侵害的情形层出不穷，因此从司法角度保护股东知情权具有重要意义。

当董事或其他管理人员的行为严重侵犯股东的知情权时，股东可以自己的名义向法院提起诉讼，使股东的知情权获得司法的保护。除了司法救济，即提起诉讼之外，还可以采取非诉讼的方式。如果有证据表明公司的高级管理人员损害了他们的利益，股东可以向法院申请聘请独立于公司利益的第三方律师，对公司高级管理人员的行为进行审查，不仅可以避免繁琐和低效的诉讼，而且可以防止股东在自己的调查中侵犯公司或高级管理人员的权利；股东知情权受到损害的，人民法院认为股东的请求合理的，可以申请裁定，可以由法院发布一项命令，要求公司给予股东查阅公司相关数据和账簿的自由，股东可以根据法院的决定，要求公司审查和提供有关公司的信息。

（五）我国股东知情权纠纷裁判实证研究

1、作者：郭万隆

2、来源：法制博览，2022年8期，第5页

3、核心观点

在当前公司发展过程中，建立在股东知情权的基础上，进一步承认股东身份，通过内部自治体系来打造良好的纠纷优化方法，坚持遵循法律，落实各项权益的维护，不仅可以防止股东以及企业管理者权力被架空，更可以为公司的发展提供多方保护。而从社会角度看，还需要进一步加强当前《公司法》法律法规建设的科学性以及合理性，结合具体的法律实践，弥补其中存在的漏洞，这样也可以为公司以及股东的权益保障奠定良好基础。

四、案例分析

（一）股东知情权释义

该案载于《最高人民法院公报》 2011年第8期。本案涉及股东知情权，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述事项有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权是一系列股东权利抽象后的集合概念，它是诉权、表决权、收益权得以有效行使的基础。

股东知情权是兼具自益性与共益性的一种权利。在股权分类中，自益权是指股东单纯为自己的经济利益而享有和行使的权利；共益权是指股东兼为自己和公司利益而行使的权利。股东知情权既满足了股东个人利益，又保障了公司的整体利益，因此兼具自益权和共益权的性质。

股东知情权是一种固有权利。固有权，是指权利是由法律明文规定的，未经权利人同意，不得任意剥夺。股东知情权属于固有权，该权利因法律明文规定产生，自股东取得股东身份之日起即享有，不会因公司章程或者股东会决议、董事会决议否决而丧失，任何人不得通过任何方式擅自剥夺他人的股东知情权。

（二）四原告行使股东知情权的法律依据

本案股东知情权的请求权基础为现《中华人民共和国公司法》第三十三条规定（按照案件发生当时为《公司法》第三十四条）：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

首先，关于四原告主体资格问题。根据国家企业信用信息公示系统显示，2007年9月7日至2016年5月18日期间，李淑君、吴湘、孙杰、王兴国及公司执行董事施允生共同为公司登记在案的股东，佳德公司庭审中也未对四原告股东身份提出质疑，故四原告为佳德公司合法股东，有权行使其作为股东的知情权。

其次，关于对《公司法》第三十三条第二款的内容是否为诉讼的必要前置程序的问题。依据该款法律规定，笔者认为，股东向公司提出了查阅的书面请求是股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件，但公司拒绝提供查阅并非且股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件，且公司的拒绝可以是明确作出拒绝查阅的意思表示，也可以是不予回应。该款所规定的十五天是股东应当给予公司作出答复的合理期限，但不应视为原告起诉的法定前置条件。四原告于2009年4月8日向佳德公司递交了《申请书》及《授权委托书》，其中载明：“四申请人准备于2009年4月23日前，在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)。”4月14日，四股东提起诉讼。4月20日，佳德公司作出《复函》，表示收到了上述文件，并委托了律师依法代表公司处理。这一回复中既没有没明确表示同意，也没有明确拒绝，而根据判决记录，佳德公司在一审庭审答辩阶段明确表示拒绝原告查阅、复制所诉材料的请求。显然，四股东依法履行了书面申请义务后方才起诉，这样的程序已经符合了法律规定，而佳德公司先是不予明确表态后又明确拒绝的行为使得四股东满足了“请求人民法院要求公司提供查阅”的前提条件。况且如二审法院所说，如果因期限问题驳回原告起诉，只能徒增当事人诉累，也浪费司法资源。

再次，关于四股东要求查阅、复制公司所有公司资料的可诉性问题。其一，《公司法》第三十三条的规定明确列举的股东可以查阅、复制的公司资料的范畴，仅包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也有权查阅会计账簿，显然不是公司内的全部资料，四股东提出查阅、复制公司全部资料的请求于法无据。其二，关于前述除会计账簿之外的公司章程、股东会会议记录等几种材料的可诉性问题，笔者认为是可诉的，法律虽未明确表述，但这些文件所涉内容亦是股东赖以行使其他合法权益的基础，且根据（2016）最高法民申3733号判例（该案即是原告股东提起知情权之诉，请求查阅、复制公司章程等文件的纠纷）来看，最高人民法院对这些文件的可诉性亦持支持态度。其三，法律已明确将“会计账簿”单独列出，仅规定股东可以查阅而未规定可以复制，笔者认为这样的规定也是立法的有意为之，这是由于会计账簿对公司的特殊性，这一规定既可以保护股东知情权，亦可保护公司的经营安全，避免商业秘密的泄露。此外，根据本案判决显示，公司《章程》对查阅复制的资料无特别约定，所以，笔者认为仅应支持股东提起的关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿的诉讼请求，本案中四原告所诉的议事录、契约书、通信等与前述几种材料内容无关的文件不应予以支持。而关于对“会计账簿”的理解，不应当仅认为是公司的“总账”、“明细账”等直接记录公司收支情况的文件，也应当包括初始凭证以及其他与公司收支情况有关的证据材料。

最后，就本案而言，四位股东行使知情权是否具有“不正当目的”的问题。四股东在向公司送达的《申请书》中表明是因为不了解公司的实际运营情况，故提出查阅、复制申请，这属于股东的正当理由。佳德公司以四股东可能损害公司合法权益为由拒绝，但是让股东证明其目的正当是十分难的，故而司法实践中，多由公司举证证明股东的目的不正当，据此，佳德公司有义务证明四股东行使知情权可能损害公司合法权益的事实，而佳德公司对此的举证是四股东曾经向公司提交的有张育林代李淑君签名的申请书、诉状及授权委托书，用以证明张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理，且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案，因被授权人张育林是佳德公司债权人广厦公司的员工，如果同意四股东行使查阅、复制权可能导致佳德公司的财务状况、资产状况被己方的债权人获悉，从而导致在仲裁案中，广厦公司顺利执行了佳德公司的财产。对此，笔者认为，其一，根据一审法院查明的情况，2007年9月7日，张育林将其持有的佳德公司全部股份转让给李淑君，可见张育林与李淑君二人早有往来，二人并非仅是债权公司与债务公司各自员工的关系，李淑君会授权给张育林也在情理之中；其二，根据原告所述，股东李淑君因人在外地无法亲自签字而授权张育林代为签名，但实际查阅资料的人还将是股东李淑君也只能是股东李淑君，故不能仅因被授权签名者张育林是佳德公司的债权人公司的员工，并替本公司股东签了名，便排除本公司股东行使查阅、复制的权利，更不能因此认定四股东的申请都具有不正当目的。其三，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条“第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：?（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；?（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”从本条第（二）项可以看出，法律注重保护公司的“合法利益”但非一切利益，而按佳德公司之主张，其拒绝理由为四股东在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，换言之，就是佳德公司担心在仲裁案中，如果其确需向广厦公司支付高额工程款，而四原告行使查阅、复制权的行为可能会使广厦公司更清楚己方的财务状况，从而令广厦公司更加顺利地收回己方的合法债权。这一理由从佳德公司公司的立场出发可能是损害了其权益，但是从诚实信用原则出发，若因此拒绝股东行使查阅、复制的诉权，并不能说是为了维护佳德公司的“合法权益”。

综上所述，笔者认为四股东起诉请求查阅公司会计账簿以及查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可以获得法律支持，但请求复制公司会计账簿以及查阅、复制此外的公司资料不能获得支持。