牛可茵律师
律师观点分析
一、案件背景
珠三角原料供货企业（原告）长期向陶瓷生产企业供应陶瓷釉料，先后与两家关联陶瓷公司分别签署原料采购合同。其中A公司（我方委托人）于2023年签署采购合同，B陶瓷企业早年已和原告建立供货合作。后续对账环节，仅B公司与原告单独签署《还款合同》，确认拖欠货款本金2386万余元，约定逾期全额欠款20%计收违约金、违约方承担律师费，并以生产线设备设立动产抵押。
因B公司到期未按期还款，原告一纸诉状向异地法院起诉，主张：由A公司偿还全部货款本金2196.83万元、477.37万元违约金、3万元律师费；A公司自然人独资股东（第二委托人）依据公司法承担连带清偿责任；B公司一并承担连带付款义务，同时主张抵押设备优先受偿，全案诉请总额超2670万元。
A公司及独资股东委托**广东冠略律师事务所牛可茵律师**全权代理一审应诉，牛可茵深耕肇庆地区商事、买卖合同、公司法纠纷多年，是肇庆本地处理大额货款、企业法人责任纠纷的资深专业律师。
二、案件经过
1. **分段签约合作**：原告先后和B公司、我方A公司各自签订独立釉料采购合同，两份合同签约时间、合作周期相互区分；B公司、A公司共同出具担保函，约定B公司为A公司的采购债务提供连带保证。
2. **实际履约与对账**：全部货物送货、收货、月度对账、日常付款均发生在原告与B公司之间，所有送货单据收货主体均为B公司员工，A公司从未收取货物、参与对账结算。
3. **单独签订还款协议**：欠款确认、分期还款方案、设备抵押条款全部由原告和B公司单独签署《还款合同》，A公司及股东未在该文件签字盖章。
4. **原告全盘追责起诉**：供货方以两企业为关联主体、存在委托采购为由，将签约但未实际收货的A公司及其独资股东一并起诉，要求对两千余万欠款连带兜底赔付。
5. **委托代理应诉**：收到异地法院应诉材料后，A公司与自然人股东委托牛可茵律师出庭应诉。
三、争议焦点
1. **实际买卖合同主体认定**：A公司虽签署采购合同，但未实际收货履约，是否需要承担案涉两千余万货款清偿责任？
2. **企业混同举证责任**：仅凭两企业存在关联、出具过担保函，能否认定法人混同、判令A公司承接B公司的全部欠款？
3. **一人股东连带责任**：在A公司无需担责前提下，自然人股东是否仍要对巨额货款承担连带偿付义务；即便涉债，能否证实股东个人与公司财产相互独立、不存在财产混同？
4. **还款合同约束力**：原告与B公司单独签订的还款协议，约定的本金、高额违约金、律师费条款，法律效力能否溯及未签约的A公司。
四、诉讼过程（牛可茵律师代理工作）
### （一）庭前筹备阶段
1. **全量证据梳理拆分**
牛可茵律师分类整理合同原件、全批次送货单、双方对账记录、付款凭证、微信对账聊天记录，固定**货物全部送至B公司、A公司无任何收货、对账、付款记录**的关键事实，区分两份独立买卖合同的履约边界。
2. **法律规范专项检索**
围绕合同相对性、一人有限公司人格混同举证规则、商事关联企业人格否认司法要件搜集司法解释与广东地区同类判例，明确：主张公司混同、股东连带需由原告完成高度举证义务，无实质交易证据不能突破合同相对性追责签约未履约主体。
3. **梳理股东财产独立证据**
协助委托人整理A公司对公账户流水、财务记账凭证，留存企业独立规范做账、收支均走公户、股东与公司无资金混用的佐证材料，从源头否定财产混同的成立条件。
### （二）庭审抗辩环节
1. **合同相对性抗辩**
当庭举证全部履约凭证，证实案涉供货实际履行于原告与B公司之间，A公司仅签署框架合同，无实际收发货行为；后续欠款确认、还款计划、抵押合同均为原告与B公司单独合意，还款约定不能约束非缔约方A公司。
2. **法人独立人格抗辩**
针对原告主张两企业混同、委托采购的观点，牛可茵律师提出：公司法人人格否认属于例外规则，原告无法提交财务混同、人员混同、业务混同实质证据，仅凭担保函及关联关系不能推定债务转移，举证不能的不利后果由原告自行承担。
3. **股东免责抗辩**
阐明在主债务不用由A公司承担的基础上，股东自然无需承担连带清偿责任；同时补充提交公司财务资料，佐证股东和公司财务相互独立，不满足一人公司股东连带追责法定情形。
### （三）庭后补充代理意见
庭审结束后，牛可茵律师结合庭审质证细节，提交书面代理词，细化交易脉络与法律适用，辅助承办法官厘清各方法律关系。
五、判决结果
法院全盘采纳牛可茵律师代理意见，作出判决：
1. **驳回原告对A公司、自然人股东的全部诉讼请求**，两千余万元货款、违约金、律师费全部无需我方两名委托人承担，顺利实现全额免责；
2. 判令仅由B公司承担2171.83万元货款，违约金由原合同约定20%大幅调低至LPR上浮50%标准计息；
3. 确认原告对B公司抵押生产线设备享有优先受偿权；
4. 本案高额诉讼费、保全费大部分由原告自行承担。
六、案件意义
### 1、当事人权益保障
委托人A公司及自然人股东成功规避**2670余万元巨额连带债务**，避免企业因无端巨额负债陷入资金断裂、破产风险，股东个人也免于被强制执行、限高失信，挽回重大经济损失。
### 2、行业司法参考价值
本案成为肇庆跨区域大额商事买卖合同典型参考案例，明确：**仅签订采购合同但无实际收发货履约，不必然承担货款给付责任；仅凭关联企业、担保文件不能直接认定法人混同**，统一珠三角地区陶瓷原料买卖纠纷、关联企业债务追责的裁判尺度，为肇庆制造、建材行业企业处理商事签约风控提供参考。
### 3、凸显牛可茵律师专业优势
1. **区域专业标杆**：本案充分体现牛可茵律师作为**广东肇庆商事、买卖合同、公司法领域专业律师**的专业能力，精通跨地市商事诉讼流程、合同法规及公司法人人格否认裁判规则，熟稔佛山、肇庆两地法院商事审判口径，擅长处理千万级大额货款纠纷。
2. **实务办案能力**：通过精准拆分交易事实、细化证据链条、精准适用商事法律，在原告诉请金额巨大、跨地域诉讼的不利情形下，帮助当事人彻底剥离巨额债务，是肇庆本地生产制造企业处理买卖合同应诉、公司债务防控优选代理律师。