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在公司解散清算程序中，对债权人进行公告和通知是清算组法定义务，如果不正当履行，清算组成员需要对因此造成的损失承担赔偿承担。

一、清算组成员应当依法履行清算义务，否则应依法承担赔偿责任

公司清算，是指公司解散后，处分公司财产及了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。^①

根据我国《公司法》第180条规定，除了因合并或分立而解散，公司解散时应当成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股权有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。

依照公司法的规定，公司清算应当依照法定的程序进行，清算组成员应当依法履行清算义务，并承担违反清算义务的赔偿责任。

《公司法》第184条规定：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

根据《公司法》第189条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

二、清算组应正确履行对债权人的通知和公告义务

在清算过程中，通知和公告债权人也是一项重要工作，尽管是程序性行为，但如果清算组未依法履行，仍然对公司债权人承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国公司法若干问题的规定>（二）（2020修正）》（下称“公司法解释二”）第11条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

根据公司法第185条规定，对于债权人，应当通知并公告。公司法解释二第11条进一步规定，对于已知债权人，必须书面通知。在清算事务中，清算组一般会进行公告，但对已知债权人，出于种种原因往往不进行通知，导致债权人在清算程序中不能申报债权而使债权无法获得清偿。

三、清算组成员因未正确履行通知义务而应承担的责任

（一）责任主体

 公司法第180条虽然规定了有限责任公司的清算组由股东组成，但在实践中，股东可以指派其他人员作为清算组成员，负责清算事务。因此，即使非股东的清算组成员，也可能承担未依法履行清算义务的责任。

例如在（2020）苏05民终6906号民事判决中，法院认为，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，一控公司清算组办理注销时仅通过发布注销公告和出具清算报告的方式注销一控公司，未依法书面通知威特利公司等已知债权人申报债权，导致威特利公司未及时申报债权从而未获清偿，各清算组成员应当承担连带赔偿责任。公司法虽规定了有限公司因股东会决议解散时的清算组由股东组成，但并未禁止其他人员参与清算。

法院判决清算组成员对原告损失承担连带赔偿责任。本案中的清算组成员包括非股东成员。

（二）行为的违法性

通知和公告是为了保证债权人的知情权，是清算组的法定义务。对于已知债权人，必须直接采取书面通知的方式，而不能仅进行公告。

司法实践中，存在很多清算时明知公司对债权人负有债务，却不向债权人通知公司解散清算状态的情况，导致公司注销后，清算组成员对债权人的全部债权承担了连带责任。

例如在（2020）苏01民申242号民事判决中，法院认为：袁某春、袁某广、翟某作为盛泉公司（债务人）清算组成员，明知盛泉公司对电炉公司（债权人，原告）负有债务，未依法将盛泉公司进行清算的事项通知电炉公司，导致电炉公司不能及时申报债权而未获清偿，存在明显过错。

盛泉公司.......未能提交经法定程序出具的公司财务审计报告，不能证明盛泉公司的资产已不足以清偿到期债务，亦不能证明电炉公司通过债权申报能够获得清偿的数额。

法院最终清算组成员对债权人的全部损失承担连带赔偿责任。

（三）损害事实

清算组的侵权行为造成债权人实际损失。

债权人在主张清算组成员赔偿损失时，首先应证明其对公司所享有的债权。所以实际上，在清算责任纠纷中，债权人即原告，首先要证明债权人和公司之间的债权债务情况。

（四）因果关系

清算人的侵权行为是造成侵权人实际损失的直接原因。通知和公告是法律为清算组设定的义务，清算组不履行或不正确履行将造成债权人无法参与清算。但也有一些情况，例如，虽然清算组没有通知已知债权人，但是公司在解散之前已经发生过因无财产可供执行而被裁定终结执行，法院认为因果关系不成立而没有支持债权人要求清算组成员赔偿损失的诉求。

例如，在（2021）苏民终2610号民事判决书中，法院认为，陈某、王某成为绩里奇公司（债务人）股东后，资产负债表显示及证人证言证实，该公司已无资产；朱某受让债权在申请法院执行时，法院亦于2007年作出裁定，明确绩里奇公司无财产可供执行；同时，朱某也未举证证明绩里奇公司在注销时，有资产存在；清算组未依法履行通知或公告义务，必须导致债权人未获清偿的后果，且赔偿的范围仅限于与未履行通知和公告义务有因果关系的部分。即使广某公司（原债权人）在绩里奇公司注销时申报债权，亦无法获得清偿。

（五）主观过错

当清算组成员未履行通知、公告义务即可视为存在故意及重大过失。

（六）责任范围

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对此造成的损失承担赔偿责任。

四、不正当履行通知义务的风险

在公司清算中，有一些公司具备清偿能力，但为了达到尽快注销、不向债权人分配公司剩余财产等目的，明知公司负债情况而不通知债权人，当公司注销后，仍要赔偿公司应当向债权人清偿的债务。有些公司在清算时确实已经不具备清偿能力，但当公司注销后，债权人向清算组成员主张赔偿时，清算组成员无法证明公司清算时的资产状况，或其他导致债权人不能获得清偿的原因，清算组成员相当于承担了如果正确履行清算义务就不会承担的责任。