朱博思律师
律师观点分析
代理身份：原告张X委托诉讼代理人（一审）
一、案件过程
1. 背景与合作框架
2021年初，原告张X经朋友引荐，与被告杨某就“三亚21041码头土石方工程”及“北海1565第四发信二级围堤工程”达成口头合作意向。两项目均为涉军EPC总承包，对外分包需经央企总包。
2. 资金往来
? 2021年3月18日、3月22日，张X分两次向杨某个人账户汇入合计80万元，用途备注“签约保证金”。
? 杨某出具两份《收条》载明：若两工程均未能签订施工合同，其个人于两个月内全额退还。
3. 项目进展及争议
? 2021年3月25日，“1565工程”第一次开评标后因涉军保密要求作废标处理；至庭审时无再次开标信息。
? “21041工程”虽由XX某局中标，但截至2022年1月，杨某未能促成以张X指定的“海南A公司”或“辽宁B公司”名义签约进场。
4. 诉讼启动
2022年1月26日，张X委托朱博思律师向福州市仓山区人民法院提起诉讼，请求：
（1）返还签约保证金80万元；
（2）按LPR支付自2021年5月22日起的迟延履行金。
被告抗辩：
（1）80万元系双方合作投资款，非借款；
（2）“1565工程”可能重新开标，退款条件未成就；
（3）杨某已将100万元定金转给上游公司，无不当得利。
二、案件结果
2022年4月25日，法院判决：
1. 被告杨某于判决生效之日起十日内返还原告张X80万元；
2. 按2021年12月20日一年期LPR标准，赔偿自2022年1月13日起至实际清偿之日的逾期付款损失；
3. 案件受理费减半收取5964.17元由杨某承担。
判决生效后，杨某未上诉，张X已申请强制执行并全额回款。
三、案件分析
1. 法律关系定性
被告主张“合作投资”，但：
? 无书面合作协议明确约定共担风险、共享利润；
? 杨某出具《收条》系单方承诺，内容符合《民法典》第509条“附条件返还”之约定；
? 法院采纳“合同纠纷”案由，回避“不当得利”争议，为原告减少举证难度。
2. 条件成就认定
? “1565工程”已作废标，且被告未能举证“必然重新开标”；
? “21041工程”约定30日内签约、50日内进场，至2022年1月已逾期近9个月，视为条件确定不成就；
? 故退款条件触发时间为2022年1月12日（废标通知后两个月），逾期利息起算点明确。
3. 证据链搭建
（1）书面证据：两份《收条》+银行流水，形成“收款—条件—期限”完整闭环；
（2）项目证据：中技国际《变更通知》、央企中标公告，证明项目不可行；
（3）举证责任：涉军信息由被告掌握，依据《民诉法》第64条第2款，法院将举证责任分配给被告，其未能举证，承担不利后果。
4. 迟延履行金计算
法院采纳LPR单倍而非上浮30–50%，原因在于：
? 双方未约定违约金；
? 原告仅主张LPR，视为对自己权利的处分；
? 结果仍覆盖资金占用成本，符合公平原则。
四、经验与建议
1. 对工程合作方的提示
? 大额保证金务必写入书面合同，明确“退还条件、期限、利息”；
? 涉军项目需审查总包合同、分包授权链，避免口头承诺；
? 付款前查询招标平台，确认项目真实性与进展。
2. 对律师实务的启示
（1）案由选择
? 避免“不当得利”高举证门槛，优先以“合同纠纷”切入，锁定“条件未成即返还”逻辑；
（2）证据可视化
? 制作“时间轴+资金流向图”，法庭一目了然；
（3）利息策略
? 在无违约金条款时，直接引用LPR，简洁易获支持；
（4）执行前置
? 诉中即申请财产保全，冻结被告房产一套，确保判决可执行。
3. 对法院及监管机构的建议
? 建立涉军项目司法查询绿色通道，方便律师调取废标、流标信息；
? 推广工程保证金第三方托管，降低资金挪用风险；
? 对重复以“涉军工程”名义收取保证金却长期无法签约的行为，纳入行业黑名单并移送刑事审查。
五、结语
本案以一份简单的《收条》锁定返还义务，通过精准的时间节点论证和举证责任转移，成功将“投资”拉回“借贷”轨道，实现快速回款。朱博思律师提醒：工程领域高利润伴随高风险，书面协议+资金托管+司法保全，是资金安全的三道防线。