肖正伟律师
律师观点分析
【案情简介】本案为股权转让纠纷。王X系深圳市某物流公司（以下称“物流公司”）员工，双方签订《员工持股协议书》，第15条约定要求物流公司按其实际出资额回购股权并支付股权转让款。并要求股东承担连带责任。
【律师说法】本案的争议焦点为王新建是否有权要求物流公司、股东回购其股份并支付股权回购款。《公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。其立法目的是贯彻资本维持原则，避免股东从公司取出资产，降低公司偿债能力，损害公司债权人利益。
本案中，深圳市中级人民法院（2017）粤03民终3162号生效民事判决书认定：王X系以物流公司特别引进的管理人才和合作伙伴身份，按每股5.64万元购买物流公司15%股权。虽然物流公司没有为王X办理工商变更登记手续，但物流公司提交的《公司股权说明》表明物流公司其他股东已认可王X的股东身份。虽然物流公司没有为王X办理相应的工商变更登记手续，但这并不妨碍王X行使股东权利。依据上述生效判决，物流公司已确认王X具备股东身份，现王X起诉要求物流公司回购其持有的股权，不仅要符合合同法的规定，同时也要遵守公司法的相关规定。
一方面，有限责任公司具有人合性特点，公司法对于股东的股份回购请求权有较为严格的限制，只有在符合《公司法》第七十四条所列情形时，股东才有权要求有限责任公司回购其股权。本案中，王X诉请物流公司回购其股权，不符合上述规定所列之情形。另一方面，虽然《员工持股协议书》第15条约定王X自动离职、解除、被开除等原因离开公司时，王X有权要求物流公司回购其股权，但该条约定的实质是由目标公司回购投资方的股权并向投资方承担金钱补偿义务，在判断王X的诉讼请求能否得到支持时，应考量是否符合《公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”和第一百六十六条关于“利润分配”的强制性规定，否则将造成公司资本的不当减少，影响公司的偿债能力，损害公司及债权人合法权益。综上，未支持王X诉求。