案情回顾
2010年4月23日，北京某旺公司成立，公司股东为陈某和陈某某，法定代表人为陈某，注册资本为50万元，后增至148万元。
2015年3月，该公司向北京市昌平工商分局提交将注册资本变更为987654321万元的书面申请，工商局认为投资人未做理性承诺，出于维护市场交易安全和正常市场秩序的目的，不予登记。
后该公司向法院提起诉讼，称公司有两项实用新型专利，这是不能用金钱衡量的，既然法律已经放宽市场主体准入的管制，则不应该限制公司要求增加注册资金的要求，故请求法院主张昌平工商分局对注册资本变更予以登记。
裁判要点
虽然我国注册登记制度改革放松了对市场主体准入的管制，促进了市场主体的发展，但股东应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，同时该公司也未对前述专利予以评估。昌平工商局分局认为陈某未作出理性的认缴承诺，并决定对该公司变更注册资本的不予登记，未违反相关规定。一审判决未支持陈某的诉讼请求，二审维持原判。
相关法规
在该案中，某旺公司为何会提出将注册资本增加至这个“吉利数字”？
这源于中国公司法2013年12月28日发布、2014年3月1日实施的公司法修正案，这一修正案的要点在于将公司注册资本实缴制变更为认缴制。 修改前公司法26条：实缴制 有限责任公司的注册资本在为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 修改后公司法26条：认缴制 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
实缴制下：企业营业执照上的注册资本等于该公司的银行验资账户上相应数额的资金，即工商登记的注册资本为各股东实际缴纳的总资本。
认缴制下：企业营业执照上的注册资本总额不需要实际缴纳，也无需收取验资文件，仅需在公司章程规定的期限内完成缴付即可。
FOR EXAMPLE：
2014年3月1日前，我想开一个注册资本为五百万的公司，我得先真正有五百万，取得企业提供的验资证明文件，再到工商局进行登记。
2014年3月1日后，我想开一个注册资本为五百万的公司，我不需要凑齐五百万的资金，也不需要验资报告，直接去工商局登记就好，但五百万元不是不交，而是不用马上交，按照公司章程记载的年限，3年、5年或10年，只要在期限范围内交完即可。
中国注册资本制度变革 1993年 我国首部公司法律——《公司法》出台，以适应我国市场经济双轨制的出现，遏制破坏市场经济秩序的现象。 该法制定的是严格的注册资本实缴制，即公司的注册资本在成立之初一次性缴付，最低限额为10万元，还需要相关的验资证书，方可取得营业执照。 这种制度一方面保护了债权人的利益，另一方面却提高了创办公司的门槛，不利于激发市场的活力。 2005年 《公司法》中注册资本制度进行了修改，虽然资本仍需实缴和验证，但允许分期缴纳，一定程度上降低了市场准入门槛。 2012年 工商登记制度改革如火如荼进行着，注册资本认缴制作为改革内容率先在深圳和珠海试点。 2013年 《公司法》修正案通过，在立方上确认认缴制。 2014年 国务院出台《注册资本登记制度改革方案》，从行政层面实施新制度。 认识认缴制 注意点 1 公司种类 鉴于一些特殊公司或特定行业由于行业自身和政府管理的特殊性，对其实缴注册资本的要求较高，特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实施审慎监督，要求金融机构具备相当的实缴资本，以维护金融稳定，故该类公司或行业暂不实行注册资本认缴登记制。 这些公司或行业包括： （1）《公司法》规定的采取募集方式设立的股份有限公司； （2）现行法律、行政法规规定的银行业金融机构（包括商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社）、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司； （3）2013年10月25日国务院第28次常务会议决定的劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司。 2 首次缴纳金额：无要求 虽然法律未规定注册资本的门槛，但每个公司应当根据自我的定位、发展、需求来决定注册资本的额度。 “一元开公司”的想法可以轻易实现，但真正目的在于创办公司的人不会如此操作，如玩笑一般的几元注册资本难以获得客户和社会的信赖和认可。 同时，超越现实的如九万亿的注册资本亦如天话，认缴并非不缴，认缴是在实缴基础上放宽了时限，“该缴的迟早要缴”，同时，投资人也以认缴而非实缴的份额为限承担责任，任意决定的注册资本会带来巨大风险。
3 | 认缴期限：无要求 |
认缴期限由公司章程自行规定，认缴期限可由股东会决议修改公司章程更改。 认缴期限看似相对自由，但也不能肆意妄为，漫长的认缴期限会降低社会对企业的信任感。 4 股东：及时履行出资义务 股东及时履行出资义务是完全行使权利的保障，出缴比例决定利润分配权和表决权。
