陈文毅律师
甲方（实际出资人）： 身份证号/统一社会信用代码： 联系地址：
乙方（名义股东）： 身份证号/统一社会信用代码： 联系地址：
丙方（目标公司，可选）： 统一社会信用代码：
鉴于甲方拟对丙方进行投资，但出于自身原因不便直接持有股权，现委托乙方作为名义股东代为持有丙方【____】%的股权。甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 代持股权的基本情况
标的股权：甲方委托乙方代持的股权为丙方注册资本中的人民币【】万元（占注册资本的【】%）。
出资确认：双方确认，上述代持股权对应的出资款（包括注册资本金及后续增资款）全部由甲方实际支付。乙方仅为名义上的持有者，未实际出资，不享有该股权的实际权益。
资金来源：甲方承诺出资资金为其合法自有资金，若因资金来源不合法导致的一切法律责任由甲方承担。
第二条 双方的权利与义务
甲方权利
收益权：甲方享有代持股权产生的全部投资收益（包括但不限于分红、送股、转增股本、清算剩余财产分配等）。
决策权：甲方有权决定公司的重大经营决策、表决权行使方向，乙方必须严格按照甲方的书面指令行使股东权利。
知情权：甲方有权随时查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件，乙方应予配合。
处置权：甲方有权随时决定转让、质押或处置代持股权，乙方应无条件配合办理相关手续。
乙方义务
名义持有：乙方仅以自身名义代甲方持有股权，不得利用股东身份为自己谋取私利。
禁止擅自处分：未经甲方书面同意，乙方不得擅自转让、赠与、质押、置换代持股权，也不得进行其他任何形式的处置。
收益转交：乙方在收到公司分红或其他收益后，应在【3】个工作日内无条件全额转付给甲方。
配合义务：若甲方决定显名（即变更为工商登记股东）或将股权转让给第三方，乙方必须无条件配合签署相关文件并办理工商变更登记。
第三条 股权的显名化（还原）
显名条件：甲方有权在认为条件具备时，将股权变更至自己或指定第三人名下。
配合义务：乙方承诺在接到甲方通知后【10】日内，配合签署股权转让协议、股东会决议等必要文件。若因乙方原因（如不配合签字）导致无法变更，乙方应承担违约责任。
其他股东同意：若目标公司为有限责任公司，乙方应协助甲方争取公司其他股东过半数同意（如需），以完成显名登记。
第四条 风险承担与费用
投资风险：代持期间，因公司经营产生的亏损、债务及法律责任，由甲方实际承担。
代持费用：本次代持为【无偿/有偿】。若有偿，甲方每年向乙方支付代持报酬人民币【____】元。
费用承担：因代持股权产生的相关税费（如印花税、所得税等），由甲方承担。
第五条 特别风险防范（关键条款）
配偶同意：乙方承诺，代持股权不属于乙方的夫妻共同财产。乙方配偶已签署《配偶同意书》，确认对该股权不享有任何权利，放弃分割主张。
继承风险：若乙方在代持期间死亡或丧失民事行为能力，其继承人或监护人不得主张对代持股权的继承权或管理权，应继续履行本协议或配合甲方变更股权。
债务隔离：若乙方因个人债务导致代持股权被法院查封、冻结或强制执行，乙方应在【24小时】内通知甲方，并提供其他财产供执行以解除对代持股权的强制措施。
第六条 违约责任
擅自处分：若乙方违反本协议，擅自转让、质押代持股权，除应返还甲方全部出资及收益外，还应向甲方支付相当于代持股权当前市场价值【30%】的违约金。
拒不配合：若乙方拒绝配合甲方行使股东权利或办理股权变更，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币【____】元。
第七条 争议解决
因本协议引起的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，应提交【目标公司所在地/甲方所在地】人民法院提起诉讼。
第八条 其他
本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（签字）： __________ 日期：
乙方（签字）： __________ 日期：
乙方配偶（签字确认）： __________ （确认知悉代持事宜，不主张股权权利）
律师提示：签署代持协议的3个“保命”细节
资金流向要清晰：甲方在支付出资款时，务必通过银行转账给乙方，并在备注栏注明“代付XX公司出资款”。保留好转账凭证，这是证明“实际出资人”身份的最核心证据。
配偶签字不可少：根据法律规定，婚姻存续期间的投资收益通常属于夫妻共同财产。为了防止乙方离婚时其配偶要求分割股权，必须让乙方配偶在协议上签字，或单独出具《放弃权利声明书》。
公章与证照管理：如果甲方对公司有实际控制权，建议由甲方保管公司的公章、营业执照正副本及乙方的身份证复印件，从物理上防止乙方私自办理工商变更或质押。
陈文毅律师 | 民商事争议解决·公司治理·劳动合规
陈文毅，河北君德风律师事务所高级合伙人、副主任，执业逾25年，深耕民商事法律实务，以“专业为基、尽责为本、诚信为信”为执业理念，致力于为企业及个人提供全方位、高质效的法律服务。作为河北省首批“建筑房地产专业律师”“劳动法专业律师”双证持有者，他兼具理论深度与实战经验，是秦皇岛地区民商事法律领域的资深专家。
专业领域与实务经验 陈文毅律师长期专注于民商事法律事务，核心业务涵盖：
公司商事：企业常年法律顾问、合同审查与起草、公司治理结构优化、合规风控体系建设、股权纠纷、公司并购、债权债务重组等，擅长通过“诉讼+非诉”组合策略化解复杂商事争议，曾代理多起标的额超千万元的合同纠纷、股权转让纠纷案件，以精准证据链构建和法律论证助力客户胜诉。
劳动法律：企业用工合规指导、劳动合同与规章制度设计、员工关系处理、群体性劳动争议仲裁与诉讼代理，创新引入“企业用工风险测评”工具，帮助百余家企业实现用工管理规范化，曾代理群体性劳动纠纷案，通过合规证据梳理驳回全部诉请，为企业避免重大损失。
建设工程：建设工程合同全周期风控、工程款结算纠纷、工程质量争议、招投标法律事务，为多家地产集团提供“保交楼”项目全流程法律服务，通过“工程节点付款+共管账户”等创新方案化解施工方索赔、购房者维权等多重危机，确保项目顺利复工复产。
社会职务与行业认可
秦皇岛仲裁委员会仲裁员（商事）、秦皇岛市及各区县劳动人事争议调解仲裁委员会兼职仲裁员、河北省劳动仲裁学会副秘书长、专家咨询委员会委员、秦皇岛市律师协会监事、市“八五”普法讲师团成员、荣获“2024-2025年度律师行业突出贡献先进个人”、“河北省十大法治成果”、“河北省维护职工权益十佳律师”等荣誉，专业成果入选《企业劳动用工风险管理实操指南》。
执业理念与生活态度
陈文毅律师认为，法律人的价值不仅在于赢得案件，更在于为当事人预防风险、守护权益。他将长跑的耐力与策略融入诉讼实践，以马拉松全程3小时31分的自律精神对待每一个案件，用专业与温度赢得客户长久信任。工作之余，他热爱游泳、骑行、摄影与旅行，坚信“自律且热爱生活的人，才能更持久地为客户负责”。
（河北君德风律师事务所，服务覆盖秦皇岛及京津冀地区，可接受全国重大民商事案件委托）