有限责任公司从设立、经营、消亡过程中，涉及到许多法律问题，其中一个就是股东想退出，但是其他股东不同意怎么办？这是公司僵局的表现之一，如何破解？《公司法》没有专门就这个问题作出系统规定，需要全面分析《公司法》的有关规定，总结出一些退股的方式方法。

《公司法》第三十五条规定了“公司成立后，股东不得抽逃出资。”这是公司资本维持原则的具体体现，旨在保护公司的正常经营和公司债权人的合法权益。但是，并不意味着公司股东在任何情况下都不得退出公司，放弃股东身份。

一、通过股权转让的方式退出公司

这是公司股东退出公司最为有效的方式，即要找到愿意受让公司股权的第三人，包括公司其他股东以及公司股东以外的第三人。《公司法》对这两种股权转让方式规定了不一样的要求和程序。

1、向公司其他股东转让股权

《公司法》对公司内部股东之间转让股权贯彻了意思自治原则，即《公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、向公司股东以外的第三人转让股权

《公司法》对向公司股东以外的第三人转让股权则规定了通知、同意、优先购买权等程序问题。即《公司法》第七十一条第二款、第三款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程是公司的“宪法”，如果公司章程对股东转让另有规定的，《公司法》承认这种公司内部的制度安排，即《公司法》第七十一条第三款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、请求公司回购股权而退股

《公司法》对股东请求公司回购股权进行了明确规定，但该规定较为严苛。

《公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

只要符合上述规定的情形，公司股东即可向公司申请回购股权，退出公司。

三、解散公司而退股

公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行为。《公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

上述第（一）项至第（三）项是公司主动解散，第（四）项为行政处理解散，第（五）项为司法强制解散。《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。当出现公司僵局时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司解散经清算，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，公司股东实际上取得了退股的效果。

四、结语

上述股东退出公司的方式基本是按照解决问题的效率来排序。第一，股权转让是公司股东退股最为有效的解决方式，即要找一个愿意受让股权的第三人。第二，根据《公司法》第一百八十条第（二）项、第（三）项解散公司退出的，该方式的优点是能较好地保护股东退出时的权利，劣势是办理相关工商手续比较烦琐，耗时较长。第三，请求公司回购股权的情形很难出现，规定较为严格。第四，司法强制解散公司是最后的救济手段，且对请求法院解散公司的股东持股要求为持有公司全部股东表决权百分之十以上。