律师观点分析

本案中，争议双方的《房屋租赁合同》有如下约定：“租赁期内，不再需要使用本合同项下的租赁标的物时，可以提前三个月通知出租方终止本合同，不承担违约责任。租赁期间的租金据实结算。”承租方正是依据此条约定，提前三个月向出租方去函告知将在三个月后终止合同，并要求出租方退还承租方已经缴纳的房屋租金及保证金。但出租方却以该条约定属于任意解除条款为由拒绝终止合同、拒绝退还剩余租金、保证金，同时还在诉讼中提出反诉，要求承租方支付赔偿金。

    针对本案的两个争议焦点，本律师代理承租方（即本诉原告）在诉讼中发表了如下代理意见：

一、原被告双方签订的《房屋租赁合同》（以下简称：“合同”）第10.7条不应当被理解为任意解除条款，更不应当被认定为无效：

1、所谓“任意解除权”，又叫随时解除权，指合同一方可以不需要任何理由，无条件地解除合同。可见，合同中的一个条款是否能被认定为任意解除条款需要满足两个必要条件：一是无任何理由，二是无任何附加条件。

2、原被告双方签订的合同第10.7条约定：“承租方在本租赁期内，不再需要使用本合同项下的租赁标的物时，可以提前三个月通知出租方终止本合同，不承担违约责任。租赁期间的租金据实结算。”

3、上述条款已约定了合同解除的理由，即承租方不再需要使用案涉租赁房屋。且事实上，亦是因为本诉被告的大肆装修行为，严重影响了本诉原告对租赁物的使用而导致本诉原告不再需要使用此时的案涉租赁房屋；另外，上述条款明确约定了本诉原告提出解除合同的条件是：“提前三个月通知”，即在本诉原告不需要使用租赁房屋的事实出现以后，并不是立即可以解除合同，而是即使不需要租赁房屋，也必须按照合同约定继续向本诉被告支付三个月的租金，以避免造成本诉被告的损失，实现双方的公平、正义。因此，上述条款并不满足任意解除条款的两个必要条件，自然不应当被认定为任意解除条款，更加不应当被认定为无效。

4、自愿、诚实信用是我国民法的基本原则。本诉被告作为一家大型有限责任公司，基于对合同条款的完全理解与本诉原告签订了合同，本应按照合同约定，积极履行合同义务，但却始终消极对抗，有违诚实信用的基本原则。

二、本诉被告提出的租金差额损失不合常理，且根本不在本诉原告订立合同时能够预见的范围之内，且即使存在资金差额损失，也是本诉被告自身原因导致，与本诉原告无关：

1、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条规定，“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。” 

2、原被告双方的合同订立时间是2015年底，当时本诉原告的租赁场地较大、较多，也方便了本诉被告的统一管理，且之前还是老装修，租赁房屋周围整体形象还未得到提升，租金价格应当是最优惠、最低的价格。但本诉被告提出的其与第三方分别、单独于2017年初（经过整体形象改造、装修一新后）签订的租赁合同的价格居然比2015年的价格低，明显不符合逻辑及日常生活经验。

3、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，“……但不得超过违反合同一方订立合同时预见或者应当预见的违反合同可能造成的损失。”

4、政府要求对租赁房屋周边进行装修改造、本诉被告趁机自行对租赁房屋内部进行装修以提升后期租赁价值，以及本诉被告因此而与第三人签订表面上看来是租赁金额暂时减少（装修期给予了减免租金）的合同均不在本诉原告的可预见范围之内。

3、《中华人民共和国合同法》第一百一十九条规定，“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。”

4、本诉原告已经提前三个月多次向本诉被告提出解除合同，且本诉被告的住所（办公场所）就在租赁房屋的楼上，本诉被告在得知本诉原告解除合同搬离租赁房屋后，若认为本诉原告违约，则其应当积极采取措施（立即寻找下一个出租方）防止损失（如有）扩大，但其并没有。而是拖延至2017年初才开始将租赁房屋又出租给第三人。因此，即使因为本诉被告出于某种不为他人所知的因素与第三人签订了如此不合理的租赁合同，而导致了其收入减少，也是其自身原因，与本诉原告无关。

本案审理结果是法院支持了承租方（即本诉原告）的诉讼请求，同时驳回了出租方（即反诉原告）的诉讼请求。

房屋租赁合同中作为承租方需要注意的几点问题：1、审查房屋产权归属及现状，避免因与无权出租房屋的第三人签署房屋租赁合同导致的合同无法履行等一系列纠纷；2、房屋租赁合同的签订，避免出现内容歧义、条款违反法律的规定而无效等风险；3、履行过程中若出现特殊情况，需要及时沟通，并保留沟通的书面函件、邮寄单、邮件、短信、微信等记录；4、房屋交接时（进场、离场）需有相关的交接手续，以方便确认房屋交接前后现状及进、离场时间。