一、        王石在万科的身份及职权

对于王石的身份，坊间流传的最著名的一句话是：“王石其实就是给人看场子的打工仔”，直指王石只不过是万科资方雇佣的管理人员，那么，事实真是如此吗？

根据万科的公开资料，总结王石的身份及相应职权如下：

1、         法定代表人

查询万科公司工商登记资料可知，王石先生为公司的法定代表

人，那么，法定代表人根据法律规定有什么职权？

 《公司法》第13条规定，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”

　《企业法人法定代表人登记管理规定》第9条规定,“法定代表人应当在法律、行政法规和企业法人组织章程规定的职权范围内行使职权。”

（1）代表公司签订相关合同、文件等的签字权

　　《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第11条规定，“登记主管机关核准登记注册的企业法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。”

　《合同法》第32条规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”当事人为企业时，根据法理，应有法定代表人或其授权代理人代表企业签字。

《公司法》第129条规定，“股票由法定代表人签名，公司盖章。”第156条规定，“公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。”

　　《票据法》第7条规定，“票据上的签章，为签名、盖章或者签名加盖章。法人和其他使用票据的单位在票据上的签章，为该法人或者该单位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章。在票据上的签名，应当为该当事人的本名。”

　　《公司登记管理条例》第20条规定，“申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书”；第21条规定，“申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书”；第27条规定，“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书”；第41条规定，“公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的申请书”；第48条规定，“设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书”；第49条规定，“分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书”；第50条规定，“分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》”。

（2）参加诉讼、签收法院送达文书

　　《民事诉讼法》第49条规定，“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。”第78条规定，“受送达人是法人或者其他组织的，应当由法人的法定代表人、其他组织的主要负责人或者该法人、组织负责收件的人签收；受送达人有诉讼代理人的，可以送交其代理人签收；受送达人已向人民法院指定代收人的，送交代收人签收。”

(3) 万科章程中未对法定代表人除上诉法律规定的职权外的其他职权有明确授权。

 查询万科的章程，涉及法定代表人的规定有：

第八条 董事会主席为公司的法定代表人。

第一百四十五条 董事会主席行使下列职权：……（ 三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；……

　　由上可知，王石作为万科公司的法定代表人的主要职权是代表公司签订合同、签署各类法律文件、参加诉讼等。但是上述职权之外的其他职权是否应有法定代表人履行或法定代表人授权他人履行，则须在公司章程中明确。如果章程亦未明确，则需要公司临时授权或根据习惯办理。

  简单来说，公司法定代表人是公司的代表，其本身并无实际职权，职权更多是象征意义。作为万科公司的创始人，王石的这个身份更多承载的是情怀。

2、         董事长

《公司法》对董事长的职权并没有明确规定，仅在第一百零九条规定了其召集和主持董事会会议及检查董事会决议实施情况的有限职权。《公司法》第一百零九条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。”

  查询万科公司章程，第一百四十五条和一百四十六条对董事会主席的职权进行了明确的规定。《万科企业股份有限公司A+H》第一百四十五条：“董事会主席行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；（八）董事会授予的其他职权。”第一百四十六条：“董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”

 由《公司法》和万科公司章程可以看出：董事长是董事会的一个成员，它与其他成员在董事会中具有同等的权利;董事长的权力不是个人职务产生的个人权力，而是董事会的权力在一定条件下授予其行使。从这个意义上讲，作为万科董事会主席的王石并无实质性的较大的职权，更多也是代表性的权利，其对公司重大事项的影响需通过董事会集体决策。

  一般来说，公司董事长不是公司的雇员，但对于万科来说，当初改制时王石选择只拿很少的股份，因此，万科公司仍然每年支付王石作为董事会主席的薪酬，公开资料显示王石的薪酬不低：万科2011年年报显示，报告期内，王石从公司领取的报酬总额为1504万元，2013年，为1590万元，2014年、2015年王石的薪酬分别为1045.6万元、998.8万元，2015年董事会主席王石领到998.8万元的年薪。王石在2016年6月27日股东大会上回应小股东对其薪酬质疑时说：“首先，我是执行董事，我并不是挂名的董事长，是公司管理层的一员，是拿薪酬的董事长”。

  关于董事的薪酬问题，《公司法》中只有原则性规定， 根据《公司法》第九十九条、第三十七条，股东大会行使下列职权：“(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”，也就是说董事的报酬应该由股东大会决定，但由于没有相关的程序性规定和细则，在上市公司治理实际中，董事的薪酬大多由大股东决定，中小股东基本无从了解和决定，这从6月27日万科股东大会中小股东对王石薪酬的质疑就可以看出。

 实际上对于董事的薪酬问题，根据证监会、国家经贸委2002年发布的《上市公司治理规则》对于谁来具体确定上市公司董事的报酬标准，确定上市公司董事报酬的操作程序等问题进行了较为明确的规定。

《上市公司治理规则》第三十二条：“上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

第七十一条：“董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。”

  第七十二条：“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。”

 因此，对于王石的薪酬问题，宝能系大股东和中小股东提出质疑是有道理的， 王石辞去总裁职务后，开始了游学生活，如王石自己说的那样：“我是介入了公司管理，监督公司运转。我在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。我对公司进行战略性的把握，监督管理团队执行董事会决策是否有偏差。”，那么,如果你是股东，你公司董事长只是“监督”、“介入”、“参与”公司事务，对公司进行“战略性把握”，你愿意付他1000万的薪酬吗？

3、         股东

王石的最后一个身份很少有人提及，其实他还是万科的股东，据万科公开资料显示，王石持有万科股份761.72万股，占万科总股本的0.7%。根据《公司法》及万科公司章程规定，王石作为股东有以下权利：

（1）资产收益权，即以股东身份按股份比例享受公司分红；

（2）其他如参与重大决策权；选择、监督管理者权；关联交易审查

权等以三项权利主要通过参与股东大会投票方式行使

（3）知情权，主要是通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的方式行使；

（4）决议撤销权（需通过法院行使）；诉讼权和代位诉讼权

  由于王石的股份比例过少，股东的一项重要的权利提议、召集、主持股东会临时会议权他很难行使。在公司日常治理过程中，股东大会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。但是，定期股东会议有时还不能满足股东参与重大决策的需要，因此公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东（以及三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事）有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议。如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；如果监事会或者监事也不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。这也是占万科总股本24.6%的宝能系可以提议召开临时股东大会的原因。

  总结一句话：王石是作为董事长和法定代表人是万科的吉祥物，代言费1000万贵不贵各位股东自己衡量，股东不高兴了可以不请他。但别忘了他也是公司的股东，并非仅仅是打工仔那么简单。

二、        为什么同样持股很少，无人提议罢免任正非？无人罢免马云？

作为一手缔造万科公司的创始人、公司元老，王石为什么会面被

罢免的境地？同样是公司创始人，同样占股很少，为什么没有人罢免刘强东？没有人罢免任正非？真的是王石的人品太差？还是田小姐的错？

实际这个问题的实质原因是不同类型公司之间治理规则不同以及国内外公司法治理规则的异同。

1、作为股份上市公司的万科，王石团队已经失去实际控制权

王石团队被“逼宫”从情怀上讲，好像是难以接受，但由于万科公司股权过于分散，作为创始人的管理团队占股太少，无法在董事会和股东大会对公司重大事项有实质影响是作为创始人的王石为首的管理团队面临被扫地出门尴尬境地的原因。

股份有限公司治理，“法律为王”，股份有限公司体现的

是“资合”、公开性，股东众多，因此，为了防止大股东滥用权力损害广大中小股东的权利，法律对股份有限公司表决权、董事会和股东会议事方式和表决程序均作出明确规定，公司章程不得随意更改。

《公司法》第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

第一百一十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。”

同时依股份公司治理规则，无论是依照《公司法》第一百零一条还是依照万科公司的章程第六十一条第三款，占公司股权10%以上的股东都有权提议召开临时股东大会，而依照《公司法》第一百零二条及万科公司章程第七十二条，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。而宝能系合计占万科股权达24%，远超法律和公司章程规定的股东提案权和召集临时股东大会的最低股权要求，因此，从法律和公司内部章程约定来看，宝能系提出召开临时股东大会并提议罢免王石为首的管理团队完全合理合法。

由以上规定可以看出：股份有限公司要想获得公司绝对控制权，拥有足够多的股权或足够多股权的盟友是关键，作为拥有极少股权的王石管理团队，即使是公司创始人，面临大股东的联合“围剿”黯然出局也是大概率事件。

2、         华为为有限责任公司，任正非拥有公司的绝对控制权

同样作为国内公司，同样个人占股很少，为什么任正非对公司拥有绝对控股权而王石确因遭遇大股东的挤兑？答案是两者公司性质不同因而导致治理规则不同。

有限责任公司治理规则“章程为王”

股东会为有限责任公司最高权力机构，根据《公司法》第三十七条的规定；有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。其职权主要包括公司日常的经营管理，包括投资计划的决定、财政预算、利润分配、亏损弥补方案的批准，增减资本的决议、董事会及监事会报告的批准；人事管理，包括董事、监事的任免及薪酬确定；以及对公司重大调整的决定，包括公司合并、分立、解散、修改章程等。

有限责任公司董事会和监事会并不是法定必须设立的机构，根据公司规模的不同以及自身的需要可以设立董事会或者不设立董事会而只设立执行董事，设立董事会的应当按照《公司法》第四十五条的规定设立。根据《公司法》第四十五条的规定；有限责任公司设立董事会的，其成员为三至十三人。

从法律对有限责任公司的权力机构规定可以看出，掌握股东会表决权以及董事会表决权即可真正控制公司。而不同于股份有限公司法定按股份数额来分配表决权，股东会和董事会的议事方式和表决程序均由法定的“死规定”，有限责任公司出于“人合”的考虑，赋予公司章程较大的自由，章程可以自由约定股东表决权、股东会的议事方式和表决程序，如《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

一般来讲，股东的表决权是与其出资比例相称的，也就是说出资比例大的在股东会中就有大的话语权，出资少的在股东会中的话语权就相对的小，但是根据上述法律条文的规定，有限责任公司章程可以对此作出修改，随意自行设定其他标准确定表决权。

虽然无法通过公开渠道查阅到华为公司章程，但我们也可以合理地推测出，华为公司章程一定对于以任正非为首的创始人管理团队赋予了足够的表决权，同时在议事方式和表决程序上均进行了精心设计，以保证任正非为首的创始人管理团队对华为公司的绝对控制权，这是符合有限责任公司治理规则的，也可能是华为一直不愿意上改组上市的关键。

3、京东在美国上市，美国独特的“双层股权结构”让刘强东能以很少的股份完全控制公司                  

    在美国，创始人创立公司遇到资金困难时往往引进风险投资，风险投资者往往关注短期收益，要求公司采取激进发展措施，对公司发展方向指手划脚，往往与创始人发展理念冲突。创始人不愿意放弃公司控制权，任由投资者左右，所以设计出双层股权制。
　　所谓双层股权制，就是将公司股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。
　　这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一B类股的创办人，以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。

双级股权结构在美国很普遍，可以使公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。纽约证券交易所（New York Stock Exchange）和纳斯达克市场（Nasdaq Stock Market）均允许上市公司采用这样的股权结构。　Facebook Inc. （FB）和谷歌（Google Inc.， GOOG）等美国大型科技公司均采用双级股权结构。         2014年在美国上市的中国公司中，京东、聚美优品、陌陌都采取这样的模式。

　　（1）京东，刘强东股票仅占公司4.185%，但他的股票1股拥有20个投票权，在公司投票权比例为83.7%，拥有绝对话语权。

　  （2）聚美优品，陈欧的股票股票仅占公司3.79%，但他的1股拥有10个投票权，投票权比例为75.8%。

（3）陌陌，唐岩的股票股票仅占公司3.9%，但他的1股拥有10个投票权，投票权比例为78%

总结：创始人要想绝对控制公司，要么别改组为股份公司上市，要么想办法去美国上市，否则面临“野蛮人”敲门被“逼宫”是大概率事件。