广州李大伟律师谈股东名册记载之效力

《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”由该法律规定可知，就股东与公司或其他股东之间的内部关系而言，股东名册可作为认定股东身份的依据。有观点认为，该法条可作为判断股权是否发生变动的法律依据——以股东名册是否记载为标准。

李大伟律师认为，上述观点并不成立，并非所有未记载于股东名册的主体均不享有股权。理由如下：第一，从逻辑学的角度，一个命题为真并不能推出其否命题为真的结论，故在法律并未规定股东名册是认定股权归属的唯一依据的情况下，不能从《公司法》第三十二条第二款的规定得出“所有未记载于股东名册的主体均不享有股权”的结论。第二，虽公司法规定有限责任公司应当置备股东名册，但不能排除实践中大量公司操作不规范，未依法置备股东名册，或将股东名册束之高阁，对股东相关情况未予依法及时记载、变更的事实。如果仅以股东名册记载内容作为认定股东资格和股权转让行为是否发生效力的依据，则对于这些操作不规范的公司的股权归属、变动情况认定将严重背离事实乃至寸步难行。第三，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”由该规定亦可见股权的取得与股东名册的记载并非等同概念。因此，李大伟律师认为，在股权转让合同中，股东名册的记载可以作为股权变动的依据之一，但不能仅以股东名册未予记载为由认定股权转让未完成。