广州李大伟律师团队：有限责任公司的股东向公司股东以外的人转让股权时，在公司其他股东过半数同意且公司已知悉股权转让事宜的情况下，可认定股权归属已经发生变动。

一、 案情简介

原告：钟某。

被告：李某。

2010年12月31日，原告钟某与被告李某签订一份《合作协议书》，约定：钟某出资150万元，李某将惠州市####地产有限公司（以下简称“####公司”）15%股份转让给钟某，转让后钟某占####公司15%的股份；协议生效后，钟某先支付80万元给李某，余额70万元在双方签署公司股份转让合同到惠州市工商局办理变更手续后支付给李某；钟某150万元全部到李某账户后，由####公司出具公司股份证明及收款收据给钟某等等。诉讼中，钟某主张上述协议签订后双方进行了口头变更，约定先付清转让款再根据钟某要求的期限办理公司股权变更登记，并将转让款由150万元变更为155万。钟某提交的银行转账凭证载明其先后分五次向李某转账支付款项合计155万元。李某确认收到上述款项155万元，但主张其中150万元为股权转让价款，余款5万元系钟某自愿给####公司的招待费用。

2011年4月13日，钟某、李某及案外人李某、周某均以####公司股东的名义作出一份《股东会决议》，载明####公司全体股东一致表决通过决议，同意李某将持有80%的股份，共出资800万元，其中10%的股份以100万元的价格转让给钟某，10%股份以100万元的价格转让给周某，批准李某与周某和钟某三方关于股权转让事宜签订的协议；同意增加股东，根据本次会议精神及公司法修改公司章程等。同日，钟某、李某及案外人李某、周某通过一份《章程修正案》，修改后的公司章程载明“李某出资600万元占公司60%股份，李某出资200万元占公司20%股份，周某出资100万元占公司10%股份，钟某出资100 万元占公司10%股份。”原审庭审中，李某、钟某均确认上述《股东决议书》和《章程修正案》中关于10%的股份与以100万元转让给钟某属于笔误，实际上应该写成15%的股份以150万元的价格转让，而且该份股东会决议并未实际履行。

2011年12月3日，钟某、李某、周某作出一份《股东会决议》，约定：钟某、李某、周某于2011年12月3日向公司追加投资200万元，其中李某100万元，钟某50万元，周某50万元；200万元人民币注入公司后，####公司股东比例变更为：李某占60%股份，钟某占25%股份，周某占15%股份，且在“##星城”项目资金到位后30天内完成工商股东变更手续。钟某认为该股东会决议与本案股权转让没有关联，且该股东会决议也没有实际履行。李某确认钟某的上述陈述属实。

其后，钟某以李某拒不办理工商变更登记为由，请求解除双方签订的《合作协议书》并主张李某向其返还155万元股权转让款及利息。

李某辩称，2011年12月3日的《股东会决议》载明“在##星城项目资金到位后30天内完成工商股东变更手续”，其在运作公司项目时被他人骗取200万元，导致##星城项目资金至今未到位，且主张办理股权变更手续的条件和期限均未成就。钟某则认为李某投资被骗的事实与本案无任何关联。另外，李某在原审中确认##星城项目融资资金目前依然不能到位，虽有履行可能，但困难很大。至本案原审法庭辩论终结前，李某与钟某仍未办理股权变更登记手续。

二、李大伟律师解析：

首先，李某、钟某之间的关于股权转让的合作协议经公司股东协商一致同意，该协议内容合法，应为有效。根据双方之间达成的合作协议约定的内容，该合同的主要目的为李某将其持有的####公司15%的股权以150万元的对价转让给钟某。而股权的转让并非以工商登记为生效要件，至双方订立股权转让协议并经公司股东会决议通过后即已发生股权变动，即钟某已经取得案涉合作协议项下约定转让的股权，李某亦已取得转让股权的约定对价，该合同主要目的已经实现。至于钟某受让取得李某股权后，李某未为钟某办理####公司的股权变更工商登记手续的问题，并不影响钟某以####公司股东身份依法行使股东权利。故此，钟某以案涉合同主要目的无法实现为由主张解除合同，理由不能成立