律师观点分析
案件类型：装饰装修合同纠纷
审理程序：二审（终审）
裁判法院：贵州省毕节市中级人民法院
一、案件背景
合同链
丙方以乙方名义施工，自负盈亏；
丙方需按工程总价的4%缴纳管理费、0.5%缴纳企业所得税；
未明确约定增值税由谁承担。
甲方（开发商）与乙方（总包单位）签订《装修工程施工合同》，约定由乙方承包某楼盘一标段装修工程，合同含税价2024.78万元（增值税率9%）。
乙方与丙方（实际施工人）签订《施工内部经济责任制协议》，约定：
履行情况
工程于2022年4月30日竣工验收合格并交付。
甲乙双方未最终结算，甲方已付乙方工程款1821.87万元（含以房抵债64.81万元）。
乙方已付丙方1750.88万元（已扣除4.5%管理费及企业所得税）。
丙方起诉要求支付剩余工程款258.19万元、质保金25.58万元及违约金。
二、历次审理
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| 阶段 | 结果 | 要点 |
|---|---|---|
| 一审（2023） | 支持丙方部分请求 | 合同相对方为乙方；合同无效但工程合格，可参照约定结算；甲方在欠付196.76万元范围内担责；驳回增值税9%扣减主张。 |
| 二审（2024） | 撤销原判、发回重审 | 程序问题 |
| 重审一审（2024） | 基本维持原判 | 同上 |
| 二审（2025） | 驳回上诉，维持原判 | 焦点同上 |
三、二审争议焦点及法院认定
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| 焦点 | 乙方主张 | 法院认定 |
|---|---|---|
| 1. 谁是合同相对方 | 丙方系与第三人（王姓项目经理）签约，王与乙方系挂靠关系，乙方不担责。 | ① 王为乙方员工（社保、工资记录）；② 乙方将“事业部”印章交王使用；③ 签约、履约、结算文件均加盖乙方各类印章；④ 乙方曾反诉自认与丙方存在合同关系。因此，王构成职务行为或表见代理，乙方为合同相对方，应承担付款责任。 |
| 2. 应否扣减9%增值税 | 合同明确丙方须预缴全部税费，增值税应由丙方承担。 | 合同未明确增值税由丙方承担；乙方亦未举证已实际代缴该税款，故不予扣减。 |
四、最终裁判结果
乙方向丙方支付剩余工程款（含质保金）196.76万元；
甲方在欠付乙方工程款196.76万元范围内对丙方承担支付责任；
驳回丙方其余诉请（违约金、增项工程款等）；
二审受理费2.25万元由乙方承担。
五、裁判要点
挂靠与职务行为的区分
虽签有《事业部合作协议》，但项目经理系公司员工、公司为其缴纳社保、公司交予事业部印章并参与结算，应认定为职务行为或表见代理，公司对外担责。
合同无效后的结算
工程验收合格，可参照无效合同中的计价、管理费、企业所得税等约定进行折价补偿；未约定的增值税，主张方须举证已实际发生，否则不予扣减。
印章真伪与表见代理
公司存在多枚印章且曾授权使用，即使个别印章存疑，亦不影响善意相对人依据职务外观主张权利。
六、执行提示
未按判决履行将被强制执行，并可能面临：
加倍债务利息、迟延履行金；
纳入失信名单、限制高消费及出境；
罚款、拘留直至刑事责任。
