律师观点分析

这，是一个看似寻常却值得细细探究的案子。

【案例】周某与临安某电站有限公司合同纠纷案，民事判决书（2014）浙杭商终字第1813号

【裁判要旨】

依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，因重大误解订立的合同或者在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

【案情概况】

一、2011年6月，原告周某与被告临安某电站有限公司签订一份《补偿协议书》，约定原告补偿被告人民币100万元，被告将其在2003年立项但未开发的某四级电站的开发权及相关审批、图纸资料等一次性转让给原告。

二、原告付款取得相关图纸和文件后却发现被告取得的相关政府批文、图纸资料等早已超过有效期，相关批文和资料已无使用价值。但是为了能够让项目继续实施，原告根据受让图纸规定的四级水电站的尾水位是132.9米的标准重新进行设计了施工方案，但三级水电站的实际尾水位是133.25米。然而如果按协议约定的四级电站拦河坝高程不能超过132米，该电站就失去开发价值，并且水利部门也无法办理审批手续，那么四级电站将无法施工建设，最终无法实现合同目的。

三、作为非专业人士的原告并不清楚图纸规定的尾水位与协议约定的以及与实际尾水位均不一致，对于开发四级水电站工程的影响之大，作为专业人士的被告并未予以释明。于是原告将被告诉至法院，请求确认原、被告签订的《补偿协议书》无效，后变更诉讼请求为撤销该协议，被告返还原告已付款100万元，赔偿原告各项损失53.5元。

【裁判结果】

一审法院判决撤销原、被告签订的《补偿协议书》；被告返还原告转让款100万元。被告不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

【争议焦点】

本案主要争议焦点为：案涉《补偿协议书》是否存在法律规定的显失公平和重大误解的情形，是否属于可撤销的合同。

【原告代理人郑关军律师认为】

1、被告与原告签订协议时将四级电站拦河坝高程设定为不得超过三级电站设计尾水位132米，但原告并不清楚三级电站的设计尾水位应当是133.25米,也不清楚如按132米标准建造的电站将会失去开发价值，作为水利专业公司未向原告释明，所以这一约定系被告存在欺诈情况下导致原告的重大误解。

2、如协议不能撤销，按协议的约定原告投资近3000万元巨资建造四级电站却无法发挥应有的经济价值会给原告造成重大损失，同时被告所转让的立项和批文早已失效，使原告重新立项、审批额外化费53.5万元，而被告却单方获利，对原告而言也显失公平。

3、这一切又均系被告采用欺诈的方式（隐瞒与合同有关的重要事实）使原告在违背了真实意思表示的情况下订立的协议。所以依据《合同法》第五十四条之规定，原告有权请求法院撤销该协议。

【一审人民法院认为】

1、水电站的开发建设具有较强的专业技术要求，现被告未举证证明其在与原告签订协议时已就相关技术资料所载明相关专业数据的不同对项目的投资价值影响较大等向周某进行明确告知和说明，故可认定周某在签订案涉《补偿协议书》时存在重大误解。

2、四级水电站并未正式立项，周某需从立项工作开始做起，且协议约定拦河坝高程不能超过三级电站设计尾水位132.0米来实施项目的开发建设，则《补偿协议书》受让图纸资料更无参照价值，则原告周某以100万元之巨的对价受让对其来说实际并无多大价值的标的物，可以认定属显失公平。

鉴此，案涉《补偿协议书》属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的当事人有权请求撤销的合同，原告周某依法请求撤销与被告电站公司签订的《补偿协议书》符合法律规定，法院予以支持。

故一审法院判决撤销原、被告签订的《补偿协议书》；被告返还原告转让款100万元。

被告不服，向杭州市中级人民法院提起上诉，经审理，

二审法院认为：

因重大误解订立或者在订立时显失公平的合同，当事人可以请求人民法院予以撤销。经本院审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，且原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。故此，本院依法驳回上诉，维持原判！

最终，一、二审法院均采纳了郑关军律师的代理意见。

【办案总结】

该案件涉及合同无效和合同可撤销的相关法律情形，办理此案，首先要熟悉合同法相关规定，不仅要注重证据，同时需要客观认定事实，“以事实为依据”，通过合同签订时标的物的状态和实际价值以及约定内容寻找突破点，以及审查是否可以实现合同目的，然后结合相关法律规定进行对号入座，使事实与法律一一对应，最终做到“以法律为准绳”，于法有据，最终赢得了人民法院的支持，一审、二审完胜全局，同时也践行了代理律师全力维护委托人的合法权益的执业理念。

【风险提示】

1、合同应当以双方的真实意思表示为基础，非当事人真实意思表示的合同即为可撤销合同，可向法院或者仲裁机构申请撤销合同。

2、在订立合同时，对于合同内容及标的物要进行充分的了解和认识，尤其对于非专业性的内容有必要请专业人士进行解释或评估，以免使己方处于不利的地位。

3、在发现存在可撤销事由时，务必自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则，法院将不予支持。

【相关法条小贴士】

《中华人民共和国合同法》

第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第五十五条：有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。