张英策律师
【问题提出】
个人股东平价、0元或低价转让股权，税务机关在何种条件下有权核定股权转让收入？67号公告规定的"正当理由"具体包括哪些情形？合同中应当如何表述低价转让理由？
【法律依据】
1. 《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第二条：本办法所称股权是指自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织的股权或股份。
2. 67号公告第十一条：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。
3. 67号公告第十二条：六种视为股权转让收入明显偏低的情形（低于净资产份额、低于初始投资成本、低于同类转让收入、低于同行业转让收入、不合理无偿让渡、其他）。
4. 67号公告第十三条：四种视为有正当理由的情形（国家政策调整重大影响；特定亲属范围；员工内部不能对外转让股权；其他合理情形）。
5. 67号公告第十四条：依次按净资产核定法、类比法、其他合理方法核定股权转让收入；土地房屋等资产占总资产超20%可参照评估报告核定。
【律师分析】
第一，适用主体限定：67号公告仅适用于自然人股东，企业股东转让股权不适用该办法，应按企业所得税相关规则处理。
第二，收入明显偏低的判定：以低于净资产份额为核心标准，存在土地使用权、房屋等大额资产时以公允价值份额为比较基准。
第三，正当理由的法定边界：第十三条列举的四种情形为封闭列举，其中亲属范围限于配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹及直接抚养或赡养人；第一项要求"国家政策调整"导致重大影响，不等同于市场性行业下行。
第四，常见误区："公司连续亏损""行业整体下行""承担巨额或有负债"均不在第十三条前三项明确列举范围内，不当然构成正当理由，需归入第四项兜底并提供充分证据。
第五，核定方法：首选净资产核定法，存在大额土地房屋资产时可参照评估报告，核定结果可能远高于合同约定的平价或低价。
【律师建议】
1. 签订低价转让协议前，核算被投资企业每股净资产，判断转让价格是否低于净资产份额。
2. 对照67号公告第十三条四种情形，判断是否具备法定正当理由。
3. 亲属转让的，准备具有法律效力的身份关系证明文件。
4. 政策调整影响的，准备政府部门有效文件作为佐证。
5. 合同或补充协议中书面列明低价转让的具体理由，附财务报表、证明材料等佐证文件。
6. 被投资企业存在土地使用权、房屋等大额资产的，考虑预先进行资产评估，了解税务机关可能参照的核定基准。
7. 历史合同仅有转让价款、未列明低价理由的，补充签订补充协议并附佐证材料。
【合规行动清单】
① 核算每股净资产；② 对照第十三条四种情形；③ 准备身份关系证明或政府文件；④ 合同书面列明理由并附佐证；⑤ 大额资产预先评估；⑥ 历史合同补充协议。
【结语】
低价转让股权并非一律不能，但必须落入67号公告第十三条的法定正当理由范围。自行主张的"亏损""行业下行"若不能归入法定情形，税务机关有权按净资产核定收入，补税加滞纳金。合同中书面列明法定理由并附佐证，是防范核定风险的关键。本文为策税律师团队基于公开信息的专业解读，不构成个案法律意见。具体涉税事项，请结合企业实际情况咨询专业税务律师。