答辩人（一审原告）：张三，男，........。
被答辩人（一审被告二）：河南xx地产有限公司，........。
针对被答辩人的上诉，特提出答辩如下：
一、一审法院依据《商铺返租协议》第六条认定被答辩人的回购义务，判决被答辩人应当回购案涉商铺并向答辩人支付购房款具有事实及法律依据。
依据《合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”之规定，对合同争议条款的理解，首先应从合同条款的文意出发。《商铺返租协议》第六条第6款约定的内容为“租赁期间，甲方（答辩人）有意出卖房屋的，甲方有权以购买原价865万元（大写人民币捌佰陆拾伍万元整）将房屋出售给乙方（被答辩人）”，从该条款使用的词句来看，其强调的重点在于“答辩人有权将房屋以购买原价865万元出卖给被答辩人”，即将案涉房屋以购买价865万元出卖给被答辩人是答辩人按约定享的有权利。被答辩人将答辩人依约享有的权利牵强的解释为是其作为商铺承租人享有的优先购买权，显然超出该条款文意涵涉的范围，是对该条款的扩大解释。
其次，再结合《商铺返租协议》第六条的相关条款来理解。《回购协议书》第六条约定的标题内容为“乙方的权利及义务”，且该条项下第1、2、5款的内容约定就是被答辩人的权利，第3、4款则约定的是被答辩人应承担的义务。再反观第6款，该款中已经明确强调了“答辩人将房屋以购买原价865万元出卖给被答辩人的权利”，那么根据合同的相对性原则及权利与义务相对应的法理，就“案涉商铺回购”事项，答辩人的权利对应的就应该是被答辩人应当承担的义务,即“被答辩人应以865万元回购案涉商铺”，此种解释显然能够与《商铺返租协议》第六条标题及其他款项的内容相印证，也能够从逻辑和常理上反推出答辩人与被答辩人订立该条款的真意就是在约定被答辩人的回购义务。
再次，从《商铺返租协议》订立的目的来看，双方当事人定立此协议书最主要的目的有两点，其一在于保证案涉商铺能够被答辩人顺利返租，其二则在于当答辩人有意出售此房屋时，被答辩人应当按照合同约定回购。以上两种目的，也是被答辩人与答辩人在返租协议中对自身利益最大化的追求。所以，对被答辩人负有回购案涉商铺义务的解释也符合《商铺返租协议》的合同事实及目的。
因此，一审判决从探求当事人真意的角度出发，依据《商铺返租协议》第六条认定被答辩人的回购义务，判决被答辩人应当回购案涉商铺并向答辩人支付购房款具有事实及法律依据。
二、一审法院判决被答辩人按照购房总价865万元8%/年向答辩人向支付2020年6月11日至购房款全部付清之日止的租赁损失合法有据。
“按照购房总价865万元‘大写人民币捌佰陆拾伍万元整’8%/年支付租金”及“被答辩人的回购义务”是双方当事人在《商铺返租协议》中的达成一致的真实合意，依据《合同法》第60条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，被答辩人按照约定回购案涉商铺时应当向答辩人支付购房款398.8万元及租金281万元，合计679.8万元。在此项义务履行完毕之前，答辩人依然是案涉商铺的所有权人。按照《商铺返租协议》的约定及交易习惯，被答辩人因于租赁期间届满后对案涉商铺的持续占有、使用给被答辩人造成的损失，绝不仅仅是应付购房款的利息损失，而应是答辩人基于所有权的出租人地位及租赁损失，因此，一审法院判决被答辩人按照购房总价865万元8%/年向答辩人向支付2020年6月11日至购房款全部付清之日止的租赁损失符合逻辑且合法有据。
三、被答辩人作为责任主体，应当承担“向答辩人支付购房款679.8万元及2020年6月11日至购房款全部支付完毕之日止租赁损失（按照购房总价865万元8%/年）”的责任。
《民诉法解释》虽然规定了“法人依法设立并领取营业执照的分支机构可以作为民事诉讼的当事人”，但此条只是法人分支机构在民事诉讼中主体资格的规定，并未涉及其在实体法上的责任主体问题。相反，依据《公司法》第14条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，xx信阳分公司作为法人分支机构，不具有实体法上的责任主体资格，本案承担向答辩人支付购房款679.8万元及2020年6月11日至购房款全部支付完毕之日止租赁损失（按照购房总价865万元8%/年）的责任主体有且只有一个，那就是作为xx信阳分公司总部且具有法人资格的被答辩人。因此，被答辩人就上述义务承担的应是全部责任，而非补充责任。
四、xx公司西华大用分公司作为被答辩人的分支机构，不具有法人资格，没有独立的财产，其名下20套房产应归为被答辩人的责任财产，一审法院对该20套房产的查封正确。
依据《公司法》第14条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，xx西华大用分公司作为被答辩人的分支机构，不具有独立的法人地位，没有独立的财产和责任能力，其名下实际占有、使用的财产为被答辩人责任财产。此外，xx公司西华大用分公司名下20套房产在城乡住建局的备案价格不等于其进入市场流通后的实际价值，上述房产作为商品房，因其价值受市场供求关系、政策、环境等多重因素影响，不排除其进入市场流通后价值大打折扣的可能性。因此，一审法院为维护答辩人合法权益，保证判决能够顺利履行，将xx公司西华大用分公司名下20套房产作为被答辩人的责任财产予以保全具有法律及事实依据。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，特请二审法院依法驳回被答辩人的上诉，维持原判！
答辩人：张三
2020年12月22日
