深度解读｜股东出资问题的梳理与权利救济路径

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本文主要厘清股东违反出资义务的相关问题。

包含股东违反出资义务的类型、责任及权利主体的救济路径。

一、类型梳理

《公司法》规定了股东的出资义务：股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。其中包含公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。

根据行为方式不同，股东违反出资义务可以按照以下分类：

1. 根本未履行出资义务

1）拒绝出资

2）不能出资

3）虚假出资

2. 未全面履行出资义务

1）未完全履行，即部分履行

2）不适当履行

① 迟延出资，即出资时间不符合规定

② 瑕疵出资，即出资的形式、手续不符合规定

总结：股东违反出资义务主要有：未履行出资义务和未完全履行出资义务两大类情形。

二、责任梳理

从《公司法》的内容可知，股东违反出资义务主要损害了公司、股东、债权人的合法权益，即需要根据公司、股东、债权人的主体，承担不同的法律责任。

本文仅从民商事角度分析。

股东违反出资义务，需承担的责任有：

1. 对公司：承担补足出资责任

即按照公司章程的约定补足出资。货币出资的，补足货币金额；非货币财产出资的，及时办理权属转移登记。

2. 对股东：承担违约责任

即对已经按照规定完成出资的股东承担违约责任。

3. 对债权人：承担补充赔偿责任

即对公司不能清偿的债务，在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。

4. 发起人股东的连带责任

即若违反出资义务的股东为发起人，则其他发起人对该股东的出资义务承担连带责任，承担连带责任后可以向该股东追偿。

总结：股东违反出资义务的责任包括补足、违约、补充赔偿、发起人连带。

三、权利救济路径

同样，结合《公司法》的规定，股东违反出资义务后，根据公司、股东、债权人的主体不同，有不同的权利救济路径。

1. 公司的救济路径：

公司可以直接要求股东补足出资。

对于根本未履行出资义务的股东，公司可以限期要求股东缴纳出资，经催告股东仍然未缴纳的，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。

股东资格被解除后，所对应的出资做转让或减资处理。

2. 其他股东的救济路径：

已经完成出资的股东，可以同时要求违反出资义务的股东承担违约责任和继续履行出资义务。

同时，股东可以通过股东会决议对违反出资义务股东的利润分配、新股认购、剩余财产分配作出限制。

3. 债权人的救济路径：

在股东出资的相互关系中，由于信息披露不充分，通过商事外观主义和第三人信赖利益保护，债权人的救济路径较为广泛。

债权人在诉请公司清偿债务，可以同时：

1）要求违反出资义务的股东在未出资范围内，就公司不能清偿的部分，承担补充赔偿责任；

2）要求发起人股东对上述补充赔偿的内容承担连带赔偿责任；

3）要求违反忠实义务和勤勉义务的董事、高管对上述补充赔偿的内容承担连带责任；

4）违反出资义务的股东将股权转让的，债权人可以要求受让人对上述补充赔偿的内容承担连带责任。

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总结：主体不同，权利救济路径不同。

最后，股东出资问题，在公司法的规定中相互交织，在涉及到债权人利益保护时，又涉及到与民法典及合同法的交叉，在布置问题解决路径时，需厘清事实与法律的关系以及法与法之间的关系。

深度解读｜股东出资问题的梳理与权利救济路径

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