股东争议｜隐名股东能否行使知情权？_郑州股权律师肖学科律师网

有限责任公司中，隐名股东能否行使知情权？

公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

以上是股东知情权的主要内容。

知情权，是股东的固有权利，不能通过公司章程或股东会决议排除。

但从上述规定可知，行使股东知情权的前提是：

具有股东身份。

隐名股东是否具备股东身份呢？

从公司法看，隐名股东所对应的法律概念是“实际出资人”，公司法司法解释四中有规定：

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

以此可知，实际出资人即隐名股东，并不当然具备股东资格。

即隐名股东不能当然具有股东知情权。

但隐名股东可以有条件的行使知情权：

1）通过显名股东行使知情权

一般情况下，隐名股东与显名股东之间应订立相关合同，约定显名股东按照隐名股东的要求行使股东权利。

因此，隐名股东可以通过显名股东获取公司信息。

2）隐名股东显名化后直接行使

但是，隐名股东与显名股东之间如产生纠纷，则会阻断隐名股东间接行使股东权利的路径。

此时，隐名股东应采取措施进行显名化。

即需要通过股东资格确认之诉，否认显名股东的股东身份，披露隐名股东的股东身份。

在隐名股东获得股东资格后，可直接行使股东知情权。

需要注意的是，在司法审判中，也有判例支持隐名股东直接行使知情权，但是条件是：

① 过半数股东知道隐名股东是实际出资人的身份

② 隐名股东过往行使股东权利时其他股东均未提出异议

以上条件的实质是：隐名股东已经实质享有、行使股东权利，履行股东义务。

但是，出于商事外观主义原则，具备上述条件也不意味着能够完全获得法院支持。

最后强调

隐名股东能否顺利行使股东知情权，需要把握以下两点：

① 保留充分的证据，证明实际出资人的身份；

② 规范与显名股东的关系，建立完整的股权代持关系。

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