深度解读｜一人有限责任公司的特别规定_郑州股权律师肖学科律师网

导读：在2004年《公司法》修订中，打开了一人有限责任公司的通道。

本文主要分享关于一人有限责任公司的特别规定及注意事项。

一个股东。

一、一人有限责任公司

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人有限责任公司的股东人数具有唯一性。

自然人和企业法人都可以作为一人有限责任公司的股东，但需要注意的是：

一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

如张三作为自然人股东，设立了一家一人有限责任公司A，则张三不能再设立其他的一人有限责任公司，A公司也不能投资设立新的一人有限责任公司。

即自然人设立一人有限责任公司，一人一次结束。

法人作为股东设立一人有限责任公司，不受上述限制。法人设立的一人有限责任公司属于其全资子公司。

二、一人有限公司的议事规则

一人有限责任公司同样需要制定公司章程。

公司章程由股东制定。虽一人有限责任公司不设置股东会，但该股东本身实际上履行公司法关于股东会的职责。

股东对公司经营等事项作出决定时，也需要采用书面形式，由股东签名后置备于公司。

“置备”，听起来啰嗦，但不可小觑。

同时，一人有限责任公司也需要在年终编制财务会计报告，并做年度审计。

三、一人有限责任公司的股东责任

一人有限责任公司，也是有限责任公司的一种。

原则上，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

但是，在处理公司债务中，如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则对公司债务承担连带责任。

有限责任是原则，连带责任是例外。

不为乐观的是，一人有限责任公司的股东个人财产与公司财产混同的情况大量存在，在债权人诉公司债务的纠纷中，股东往往承担连带责任。

为股东设置连带责任的约束是因为：

一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，损害债权人利益。

上文提到的置备股东决定、进行年度审计等，是防范股东连带责任的基础材料。

在最高院审理过的案例中认为：为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况，则其违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。

由上可知，一人公司的形式灵活，但规范之处必不可少。

如缺失基础的环节，则直接导向连带责任，得不偿失。

四、最后强调

虽然，一人有限责任公司是公司法中的特别规定。

但在现实经济生活中，非一人有限责任公司的经营模式也存在“一人公司的实质”。

在此之前，为防止股东滥用法人地位逃避债务，而禁止设立一人公司；而后发现禁止也不能起到预期的法治效果。

故逐渐形成：

允许设立-规范经营-有限责任；

允许设立-任意经营-连带责任。

简言之，设立不是结束，只是开始；规范不是成本，而是基础。

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