股东争议｜公司分立的程序、效果和争议解决

《民法典》第67条第2款：法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

《公司法》第175条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

《公司法》第176条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

本文分享公司分立的程序、效果和争议解决。

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公司分立的基本概念。

公司分立，俗称“公司拆分”或“公司分家”，指一家公司在不履行清算程序的情况下，分设为两家以上公司的法律行为【来源：刘俊海《现代公司法》】。

关于公司分立的法律规定，主要有题前列明的《民法典》和《公司法》的相关条文。

值得注意的是，虽然关于公司分立的法律条文不多，但公司分立在商业环境中，对资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险及解决股东争议或股权纠纷中有大量应用。

在《公司法》解释（五）中有规定，处理有限责任公司股东重大分歧案件时，如能通过公司分立的方式解决分歧，法院应予以支持。

公司分立一般包括新设分立和派生分立。

新设分立：分立为两个或两个以上的新公司，原公司消灭。

派生分立：分立为两个或两个以上的新公司，原公司继续存在。

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公司分立的程序。

通过分解法律条文可知，公司分立的程序如下：

① 起草公司分立方案

如公司有董事会，由董事会起草；如公司有执行董事，由执行董事起草。

② 公布公司分立方案

虽然无明确法律规定提前公布分立方案，但公司分立属公司重大事项，公司需要开诚布公的告诉全体股东，以充分准备股东会的召开。

③ 召开股东会

依法召开股东会，将公司分立及公司分立方案交由股东会商议，并经过2/3以上表决权通过。

④ 保护异议股东

根据《公司法》规定，对公司分立事项有反对意见的股东，可以请求公司按照合理价格收购该股东的股权。

⑤ 履行通知公告义务

为保护公司债权人，公司应在作出决议后十日内将公司分立事宜书面通知已知债权人，并在报纸上公告。

⑥ 分割公司财产

编制资产负债表及财产清单，按照分立方案，分割公司财产。

⑦ 办理公司分立登记

根据分立方式的不同，办理相应设立、注销或变更登记。

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公司分立的法律效果。

上文中提到的法律规定，涵盖了公司分立的法律效果：

① 原公司的权利义务由分立后的公司概括承受。

② 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但公司在分立前与债权人达成书面协议另有约定的除外。

③ 新设分立中，原公司消灭，无需经过清算程序。

④ 原公司的股东按照决议的安排变成新设公司或存续公司的股东。

⑤ 分立后的新设公司与存续公司之间互相独立，均为独立法人。

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公司分立纠纷和争议解决。

在公司分立中，常见的纠纷有以下两种：

① 公司分立无效纠纷

主张公司分立无效的主体可能为股东或债权人。

如股东认为关于公司分立的股东会决议存在无效或可撤销情形，进而主张公司分立无效。

如债权人认为，公司分立中未依法履行通知公告义务致使合法权益受损，进而主张公司分立无效。

② 公司分立未按照分立计划执行导致的纠纷

如公司的股东会决议及分立程序都没有问题，但是相关方未按照分立计划执行或拖延执行。

该类纠纷一般发生在公司内部，即股东之间因分立产生纠纷。权利主体可以分立计划或分立协议为基础，主张相应民事权利。

但是，如果分立计划或分立协议拟定的较为草率，则会给维权造成障碍。

综合公司分立的概念、程序、效果和纠纷可知：

1、公司分立的程序，一个都不能少；

2、公司分立的协议或计划，应当具体可落地；

3、内部纠纷可能造成两败俱伤；

4、债权人的合法权益不可回避。

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