股东争议｜公司决议纠纷解读与实务_郑州股权律师肖学科律师网

根据《民事案件案由规定》（2020），公司决议纠纷主要包含公司决议效力确认纠纷、公司决议不成立和公司决议撤销纠纷。

公司决议纠纷，是常见和高发的股东纠纷之一。

本文主要内容是对公司决议纠纷的解读与实务探讨。

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公司决议的成立要件。

一般情况下，公司决议的成立要件有三：

1. 有会议召开的事实

先有会议，再有决议。这是公司决议成立的前提，当然也有例外，如全体股东以书面形式作出一致决定。

2. 具备会议召集程序

即会议召集程序合法合章，其中包含召集人的召集权，会议的通知、时间、地点、议题等内容。

3. 具备决议程序

即决议事项需经过表决，且符合法律对表决通过要求的赞同比例或人数要求。

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公司决议纠纷。

结合公司法规定可知，现有法律框架内，公司决议纠纷包括三类，即：

公司决议不成立、无效、可撤销。

公司决议内容违法，则决议无效。

｜《公司法》第22条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司决议的召集程序、表决方式违法或违反公司章程，则决议可撤销。

｜股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

在公司决议可撤销的情形中，需要注意的是：股东请求撤销决议，如会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，一般法院不支持撤销。

也就是说，不是所有的程序瑕疵都直接导致决议撤销的法律效果。

所以，在实务处理中，是否提起撤销之诉，需要结合自身情况把握该程序瑕疵所产生的影响。

公司未开会、未表决、表决比例不足，则决议不成立。

｜《公司法》解释（四）第5条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

从全国法院对公司决议纠纷类案件的审理数据看：

近五年来，公司决议纠纷的案件数量大幅度增加，而公司决议纠纷之诉是以股东为原告提起的诉讼，属于股东内部纠纷，股东之间的纠纷一旦产生，往往一案连一案，对公司的发展造成不利影响。

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公司决议纠纷相关实务。

在公司决议纠纷中，需要注意的是决议不成立的情况。

因为，在公司法之前的规定中，仅有决议无效和可撤销的情况，直到2016年公司法解释（四）中，增加了公司决议不成立的情形。

实务中，我们常见的情况，如股东会决议上的签字非本人所签、伪造签字、大股东自行作出决议、小股东未参会等，都可能导致公司决议不成立。

与决议无效、可撤销情形不同的是，公司法解释以列举的方式列明了决议不成立的类型，即：

① 公司未召开会议；

② 会议未对决议事项进行表决；

③ 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定；

④ 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例；

⑤ 其他情形。

伪造签名的决议成立吗？

伪造签名，从表面上看似乎未列入上述决议不成立的情形。

但既然是伪造的签名，也意味着股东未参加会议或参加会议但未表决或表决反对而被篡改。

这样就能把事实转化为法律要件。

即如存在伪造签名等情况，我们不能直接以伪造签名等为理由提起诉讼，而应先把这一事实转化为法律要件，进而主张权利。

最后强调

公司决议纠纷的核心在于内容或程序的规范性。

一般情况下，需要以决议的形式规划的事项，为公司的重大事项。

可能涉及公司控制权的争夺、权利的调整分配、重要岗位的变动、股东利益的处分等等。

公司决议纠纷之诉往往也是股东进行权益维护的可选路径，而结合公司决议召开程序大量不规范的现实情况，往往稍有破绽就面临被法院撤销或认定无效的局面。

需要我们思考的是：

如果经过漫长的诉讼，公司决议被认定不成立、无效或撤销，那在这之前产生的一系列行为和结果如何“恢复”？

股东争议｜公司决议纠纷解读与实务

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