律师观点分析

　　再审申请人全X、欧XX因与被申请人宁X及一审第三人贵州苗XX药业销售有限公司（以下简称苗XX公司）合同纠纷一案，不服贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院（2019）黔26民终2890号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

　　全X、欧XX申请再审称，原判决适用法律错误，造成错误判决。《股权转让协议》生效则股权转移，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，被申请人宁X在协议生效后拒不履行义务，拒不办理工商变更登记，造成《股权转让协议》目的不能实现，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除条件，原审未予支持申请人诉请错误。据此，申请人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定申请再审。

　　苗XX公司提交意见称，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，原判认定事实错误，适用法律错误，请求依法支持申请人的再审申请。

　　本院经审查认为，本案焦点问题是：原判决适用法律是否确有错误。

　　本案中，对于申请人诉请解除《股权转让协议》及返还已支付款项的主张应否支持的问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”、《中华人民共和国公司法》第三十二条“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，结合原审查明情况，案涉《股权转让协议》自2019年1月10日签订时已经生效，而之后进行工商变更登记等属于履行合同义务的行为，并不是案涉合同生效的要件，只是股东的姓名或者名称及其出资额未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，也即登记仅产生对抗效力，如果不经登记，其效力只及于公司和股东之间，不具有对外的效力。故原审认为案涉合同并不属于《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款规定的法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续才生效的合同并无不当。另外，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定，合同解除有协议解除和法定解除，因《股权转让协议》中未约定解除合同的条件，在合同履行过程中，双方当事人也未能就解除合同协商一致，故案涉合同不具备协议解除条件，而从原审查明事实来看，本案也不具备《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除合同的情形，故原审对申请人诉请不予支持并无不当。

　　另外，经查，本案一、二审判决并不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十条“有下列情形之一，导致判决、裁定结果错误的，应当认定为民事诉讼法第二百条第六项规定的原判决、裁定适用法律确有错误：（一）适用的法律与案件性质明显不符的；（二）确定民事责任明显违背当事人约定或者法律规定的；（三）适用已经失效或者尚未施行的法律的；（四）违反法律溯及力规定的；（五）违反法律适用规则的；（六）明显违背立法原意的”规定的适用法律确有错误的情形。故申请人关于原判决适用法律确有错误的再审申请理由不能成立，本院不予支持。

　　综上，申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。

　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

　　驳回全X、欧XX的再审申请。